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风华高科(000636)简式权益变动报告书 2008-4-8
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广东风华高新科技股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：广东风华高新科技股份有限公司
股票代码：000636
股票简称：风华高科
股票上市地：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：肇庆市能源实业有限公司
住所：肇庆市端州六路芙蓉西一街4号
通讯地址：肇庆市端州六路芙蓉西一街4号
股份变动性质:减少
签署日期：2008年4月2日
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）的股份。截止本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制风华高科的股份。
四、本次信息披露义务人在风华高科拥有权益的股份变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次划转须经广东省国有资产监督管理委员会相关部门批准并报国务院国有资产监督管理委员会批准后方能实施。
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、能 指 肇庆市能源实业有限公司
源公司
风华高科、上市公司 指 广东风华高新科技股份有限公司
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
风华集团 指 广东风华高新科技集团有限公司
风华集团管理人 指 广东风华高新科技集团有限公司管理人
风华发展 指 肇庆风华发展有限公司
肇庆中院 广东省肇庆市中级人民法院
本次权益变动、本次 指 指广晟公司通过无偿划转的方式划入能源公司
划转 持有的风华集团100% 股权项目
本报告书 指 《广东风华高新科技股份有限公司简式权益变
动报告书》
《重整计划草案》 指 广东省肇庆市中级人民法院于2008年3月5日
裁定批准的《广东风华高新科技集团有限公司重
整计划草案》
《股权无偿划转协议》指 能源公司与广晟公司签订了《关于广东风华高新
科技集团有限公司股权无偿划转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
肇庆市国资委 指 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
深圳证券登记公司 指 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、能源公司基本情况
名称： 肇庆市能源实业有限公司
注册地址： 肇庆市端州六路芙蓉西一街4号
法定代表人： 梅鲁健
成立日期： 2003年9月26号
注册资本： 1,350万元
营业执照注册号： 441200000012506
税务登记证号： 441201755613091
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 能源建设项目投资；销售：重油（不得储存），润滑油，
钢材，机械设备及配件，汽车及配件，有色金属材料，
建筑材料，化工原材料（不含须前置许可的化学品），
矿产品，农副土特产品，电器产品，五金制品，塑料
及其制品，煤炭。
办公地址： 肇庆市端州六路芙蓉西一街4号
邮政编码： 526020
联系人： 李 宏
联系方式： 0758-2843543
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期 其他国家或地
- - - - 住居地 区居留权
梅鲁健 董事长 中国 442801195706032052 肇庆 无
王奕伟 董事、总经理 中国 441203196108120013 肇庆 无
夏宇强 董事、副总经理 中国 44280119620711105X 肇庆 无
卢月莲 董事、副总经理 中国 44120219650626004X 肇庆 无
杨岳峰 董事 中国 442829196808040011 肇庆 无
三、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况截至本报告签署日，能源公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
根据《股权无偿划转协议》约定，广晟公司认可风华集团在过户到广晟公司名下之前将其持有风华高科2,000万股无限售条件的流通股股份通过无偿划转的方式划转给能源公司。能源公司将直接持有风华高科2,000万股，占风华高科总股本的2.98%。
除上述情况外，能源公司没有在未来12个月内增加或减少在风华高科拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在风华高科拥有权益的股份情况
在此次股权划转之前, 能源公司持有风华集团100％的股权，风华集团直接持有风华高科142,484,170股，占风华高科总股份的21.24％。
本次股权划转完成后，能源公司将直接持风华高科2,000万股，占风华高科总股本的2.98%。
二、本次股权划转的基本情况
（一）签订协议
2008年4月2日，能源公司与广晟公司签订了《关于广东风华高新科技集团有限公司股权无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
1. 股权无偿划转
（1）协议划转的标的为剥离部分没有限售条件的流通股和子公司股权之后能源公司持有的风华集团100％的股权。（以下简称“划转股权”）（2）本次划转股权属于国有产权行政划拨，不涉及对价、支付方式和期限等事宜。
（3）协议双方确认划转股权过户之日的资产包括风华高科股份
122,484,170股，债务587,924,016元以及经过双方书面认可的其他资产和负债。
2. 划转基准日
本次无偿划转的基准日为2008年3月20日（以下简称“划转基准日）。
深圳天健信德会计师事务所有限公司在《股权无偿划转协议》签订前已出具了风华集团截至划转基准日的审计报告（以下简称“审计报告”）。双方同意按照审计报告及划转股权过户之日的资产状况进行账务调整，并按规定办理产权登记手续。
3. 风华集团的子公司剥离及职工分流安置
（1）能源公司应在将风华集团过户到广晟公司名下之前对风华集团子公司进行剥离。能源公司过户给广晟公司的风华集团原则上将是已经剥离了子公司及划出了2000万股风华高科无限售条件流通股及其权益后的风华集团。
（2）风华集团及其子公司的职工分流安置工作由能源公司组织实施，安置费用由能源公司负责，《广东风华高新科技集团有限公司重整计划草案》中职工债权中的安置费用由能源公司承接。
4、声明、保证及承诺
（1） 广晟公司认可风华集团在过户到广晟公司名下之前将其持有风华高科2000万股无限售条件的流通股股份及其权益及其他参控股企业股权通过无偿划转的方式划转给能源公司的行为；
（2） 广晟公司保证在划转股权过户后，不将风华集团的注册地迁出肇庆市，也不得由其控制的股东、产权代表在风华高科股东会、董事会提议将风华高科的注册地迁出肇庆市，如其他原因而出现将风华高科的注册地迁出肇庆市的议案，广晟公司及其控制的股东、产权代表在风华高科的股东大会上必须投反对票；
（3） 广晟公司在五年内不得向任何第三方以任何形式直接或间接转移本次划转涉及的风华高科122,484,170万股及送转股份。
（4） 广晟公司保证在划入风华集团股权后，做大做强风华高科。
5、协议生效条件
《股权无偿划转协议》自双方签署后即具有约束力，本次股权划转经广东省国资委相关部门批准并报国务院国资委批准后生效。
（二）涉及审批事项
本次风华集团股权的无偿划转尚须广东省国有资产监督管理委员会相关部门批准并报国务院国有资产监督管理委员会批准后方能实施。
（三）尽职调查情况
本次划转后能源公司不再拥有对风华高科的控制权；在本次股权划转前，能源公司已对广晟公司的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，调查情况如下：
1、广晟公司是依法成立并合法存续的有限责任公司，未发现其最近5年内受过行政处罚、刑事处罚，也未发现其有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，符合法律法规规定的上市公司控股股东的主体资格要求。
2、广晟公司资信状况良好，未发现其存在到期未清偿的大额债务；未发现其最近3年内存在重大违法行为及严重的证券市场失信行为。
（四）信息披露义务人及其关联方损害上市公司利益的情形
截止本报告书签署日，能源公司及其关联方不存在占用风华高科资金的情形。能源公司及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
三、信息披露义务人所持有的股份质押、冻结情况
截止本报告书签署日，能源公司持有的风华集团股权不存在质押、冻结等存在权利限制的情形。根据肇庆中院裁定，风华集团正进行重整，风华集团持有的风华高科股权处于司法冻结状态，该情形对本次划转风华集团股权不构成障碍。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
经自查，能源公司在提交本权益变动报告之日前6个月内没有买卖风华高科挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
本信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求提供的其他信息。
二、声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：肇庆市能源实业有限公司
法定代表人：梅鲁健
签署日期：2008年4月2日
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第七节 备查文件
一、肇庆市能源实业有限公司营业执照副本（复印件）；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、肇庆市能源实业有限公司与广东省广晟资产经营有限公司签订的《关于广东风华高新科技集团有限公司股权无偿转协议》；
四、肇庆市能源实业有限公司董事会决议。
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 广东风华高新科技股份有限 上市公司所在地 深圳证券交易
公司 所
股票简称 风华高科 股票代码 000636
信息披露义务人名称 肇庆市能源实业有限公司 信息披露义务人 肇庆市端州六
注册地 路芙蓉西一街
4号
拥有权益的股份数量 增加□减少√ 有无一致行动人 有□ 无√
变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人是否 是□否√ 信息披露义务人 是√ 否□
为上 是否为上市公司
市公司第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 持股数量：142,484,170股 持股比例： 21.24%
量及占上市公司已发
行股份比例
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变 变动数量：122,484,170股 变动比例：18.25%
动比例
信息披露义务人是否 是 □ 否√
拟于未来12个月内继
续增持
信息披露义务人前6 是 □ 否√
个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：肇庆市能源实业有限公司
法定代表人：梅鲁健
日期：2008年4月2日 |
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