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风华高科(000636)第五届董事会2008年第一次会议决议公告 2008-3-25
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广东风华高新科技股份有限公司第五届董事会2008年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 2008年第一次会议于2008年3月10日以电子邮件和书面传真方式通知全体董事，2008年3月21日上午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司3名监事和部分高管人员列席会议，董事长洪海雄先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》;
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2007年度报告全文及摘要》;
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2007年度报告全文》详见www.cninfo.com.cn。
四、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》;
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》;
经深圳南方民和会计师事务所审计，2007年母公司实现净利润为13,003.62万元，提取10%法定盈余公积金1,300.36万元，加上年初未分配利润42,164.51万元，2007年度可供股东分配的利润为53,867.76万元。
经公司研究，公司拟定2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日公司总股本670,966,312股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.20元(含税),共派现1,341.93万元,剩余未分配利润52,525.83万元留待下一次分配。
2007年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司实施2007年度中高级管理人员及技术骨干奖励基金方案的议案》；
根据公司2004年第一次临时股东大会审议通过的《公司中高级管理人员及技术骨干奖励基金实施细则》的第六条之规定，当公司经审计的年度净资产收益率达到6%或以上时，提取该年度净利润的8%为奖励基金，列入当期成本费用。
经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2007年实现归属于公司普通股股东净利润为172,023,415.94元，净资产收益率为7.75%，故公司提取2007年度奖励基金金额为13,761,873.28元。
经公司董事会会议决议通过后，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司中高级管理人员及技术骨干奖励基金实施细则》的规定，拟定奖励基金实施方案，并在监事会负责监督下，授权总经理负责实施。公司董事会薪酬与考核委员会在公司股东大会上将实施情况予以汇报。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票。
洪海雄董事因本议案涉及到个人薪酬要求主动予以回避，故投弃权票。
七、审议通过了《关于公司2008年日常关联交易预计情况的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项关联交易经公司独立董事事前审核并发表了独立意见，具体情况详见www.cninfo.com.cn。
八、审议通过了《关于修订、制订公司部分内部控制制度的议案》；
公司部分内部控制制度：《公司信息披露管理办法》（2008年修订）、《公司重大信息内部报告制度》、《公司独立董事年度报告工作制度》、《公司董事会审计委员会年度审计工作规程》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述四个内部控制制度详见www.cninfo.com.cn。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
公司拟继续聘用深圳南方民和会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构，聘用期限为一年。
2007年度，公司拟支付深圳南方民和会计师事务所年度审计费用70万元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于修改公司独立董事津贴的议案》；
独立董事津贴由3600元/月调整为5000元/月（税后）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。
刘恒、鞠建华、陈为刚等3位独立董事因本议案涉及到独立董事薪酬，要求主动予以回避，故投弃权票。
十一、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见《关于召开2007年度股东大会会议的通知》。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二ОО八年三月二十五日 |
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