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S*ST兰宝(000631):女独董同时辞职 应了树倒猢狲散 2006-12-10
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日前，因未能按期披露2006年第三季度报告，S*ST兰宝及公司高管受到深交所公开谴责。S*ST兰宝实际控制人长春市国资委与万向集团公司就公司第一大股东长春君子兰集团国企改制产生争执，导致S*ST兰宝目前经营形势严重恶化，三季度报告迟迟不能公布。而在5月15日，因连续三年亏损，S*ST兰宝股票已被深交所暂停上市。此前，*ST兰宝及公司高管于9月18日，因未能在截止的日期披露2006年中期报告，就已受到过深交所公开谴责和处罚。
据悉，万向集团拟参与君子兰集团的国企改制由来已久。资料显示，早在2004年6月，长春市国资委、万向集团及君子兰集团三方即签署了《君子兰集团产权转让重组框架协议书》，万向集团将作为战略投资者全面参与君子兰集团的重组改制工作。2004年9月，万向集团的控股子公司辽宁合利实业有限公司又从*ST兰宝原二股东长春通信发展股份有限公司手中受让了*ST兰宝13.98％的股份，进一步强化了万向集团对*ST兰宝的控制。两年多来，君子兰集团的重组改制却毫无进展，*ST兰宝的经营业绩也并没有改观。对此，*ST兰宝在公告中曾提示，由于长春市国资委与万向集团目前尚未就国企改制工作达成共识，公司恢复上市工作没有取得进展。
其实，遭受谴责对*ST兰宝来讲可谓家常便饭。
2005年9月，*ST兰宝以及相关人员由于违反《上市规则》等原因，遭到深圳证券交易所公开谴责。据了解，兰宝信息从2003年至2005年存在多起违规事项隐瞒不报，给投资者造成了负面影响。在此期间，公司的业绩也是每况愈下，2003、2004年连续两年亏损，公司今年8月31日刚刚发布的半年报也显示为亏损。主要违规事项：
2003年7月至2004年8月期间，兰宝信息为深圳驰珩科技有限公司、东盛科技、陕西东盛医药公司、康姆尼精密塑胶制品（上海）有限公司、杭州龙井野趣旅游开发有限公司提供担保30500.00万元。一直没有发布消息。在2003年9月，兰宝信息与驰珩公司签署资金使用协议，驰珩公司为兰宝信息及控股子公司提供融资服务，所发生费用由兰宝信息承担，2003年度驰珩公司发生融资费用2531.41万元，兰宝信息未及时进行账务处理计入2003年度损益，直至2004年度报告中方予以调整。
2004年，兰宝信息向控股股东长春君子兰集团及其子公司长春奥特汽车塑料喷涂有限公司提供资金24764.44万元，截至2004年12月31日，尚未收回的资金余额35848.81万元。同年9月15日，兰宝信息与关联方辽宁合利实业有限公司签署《借款协议》及《股权质押协议》。兰宝信息以0.48％的月利率向辽宁合利借款1.36亿元，并以持有的力得公司74％股权向辽宁合利作出质押。
2005年3至4月，兰宝信息控股子公司长春奥奇汽车塑料涂装有限公司（奥奇公司）与关联方力得公司签订《资产收购协议》、《资产转让协议》和《合同转让协议》，奥奇公司将生产经营性资产6.57亿元、负债6.56亿元按账面价值转让予力得公司。如此重大事项，公司没有进行公告。另据深交所调查，在2004年12月24日至2005年7月4日期间，兰宝信息因未及时偿还银行借款、履行担保责任、支付工程款，被多家银行及债权人提起诉讼，涉及金额达31294.00万元。
之所以冒谴责不顾，*ST兰宝所为一直令人难解。
2004年，兰宝信息公告称上半年净利润为37.53万元，但随后发布的前三季度经营业绩却预亏额度在2.5亿元～3亿元之间。兰宝信息半年报曾指出，由于公司投资的光电类主业亏损情况短期内无法扭转，预计今年1～9月公司利润与去年同期相比将出现大幅下滑。兰宝2003年前三季度净利润为3370万元，由于2004年上半年业绩不佳，因此前三季度出现亏损可以理解，但是为何会突然暴出巨亏2.5亿元～3亿元呢？
对此，兰宝信息当时的解释是，公司董事会决定自2004年第三季度起对坏账准备计提比例进行调整，并将各项减值准备的计提时间由原来按年末计提更改为按季末计提。据央视报道，兰宝信息此次坏账计提的比例调整为：1年内的计提比例由0.5％提高到3％，2～3年的计提比例由20％提高到了50％；而3～5年的计提比例由40％提高到了100％。兰宝信息改变坏账计提的比例原因何在？分析认为，这种做法可能与公司的重组有关。2004年以来，兰宝信息和万向集团的联系日益密切。兰宝信息曾发布公告称，长春市国资局、万向集团和公司第一大股东君子兰集团已签署协议，万向集团将作为战略投资者全面参与君子兰集团的国有企业改制重组工作。公告还称，公司第二大股东长春通信发展股份有限公司以1.62元/股的价格将所持公司13.98％的股权转让给辽宁合利实业有限公司，而公告显示，辽宁合利的实际控制人为万向集团，而辽宁合利的法人代表伟鼎也是万向集团的执行董事及总裁。如此看来，兰宝信息突然大幅计提坏账，不排除是按照潜在新东家万向集团的意思，把旧账一次性清理完毕，从而提供一个更为干净的壳？
那么，兰宝信息这样为万向卖力，这其中究竟有什么背后交易呢？话说，兰宝信息弄到如此境地谁该对其负责？资料显示，刘铁杲在1998-01-08——2001-12-26期间担任公司总经理，1997-05-08——2006-04期间担任公司董事长，曾先后担任国营大中型企业的车间主任、厂长；长春君子兰集团有限公司董事长，长春兰宝实业股份有限公司董事长兼总经理，长春力得汽车工程塑料制品有限公司董事长。赵炜邑在2001-12-262006-04期间一直担任公司总经理，历任长春君子兰集团有限公司生产计划部部长助理，兰宝科技信息股份有限公司业务部副部长、证券部副部长、部长、董事会秘书、副总经理、常务副总经理。
于此，在关注亏损遭、谴责之余，兰宝信息子公司华禹光谷却不能不说。
2002年9月，兰宝信息公告称，公司2002年度第二次临时股东大会会议审议通过了关于《公司对华禹光谷股份有限公司追加投资的议案》。兰宝公司称，为了加快本公司光电子信息类主业的迅速发展，提高公司未来核心竞争能力，实现长期可持续发展。根据公司经营现状及未来发展目标的要求，决定对所属子公司———华禹光谷股份有限公司进行追加投资。公司作为华禹光谷第一大股东，以公司新建的评估价值为11079万元的轻钢结构厂房及12752万元现金，向华禹光谷追加投资23831万元，本次增资完成后，本公司对华禹光谷的出资将由5954万元增至29786万元，股权比例由37.38％增至71.83％。
到了2004年5月，一纸由重庆国际信托投资有限公司、兰宝信息、京长兴发（北京）商贸有限公司签订的三方协议，将兰宝信息拥有的华禹光谷股权转让了出去。华禹光谷，两年前还是吉林省和长春市一号工程；而今给它的第一大股东兰宝信息带来的是2003年每股亏损0．28元。但是，没有人相信重庆国信会按每股净资产值的价格拿出13116万元的真金白银接手华禹光谷这个只进不出的无底洞。“重庆国信只是这次收购行为的名义收购方，它只是为北京一家公司做信托收购而已。”“重庆国信只是一家信托公司，它根本没有能力去接管这样一家高科技的公司，而华禹光谷也不是注钱就能生产盈利的。华禹自己都承认，‘产品由于技术认证及市场认知和推广等原因，目前不能产生效益’。”因此，“重庆国信的这次收购可能是又一起‘代人收购’的行为。”
协议指出，“本协议是经甲乙丙三方确认的，乙方以自己名义受让丙方所持华禹光谷40％股权的所有收购行为均是按甲方意愿实施的信托收购行为，甲方是此次股权实际收购人。”而在这份三方协议的一些条款中，作为丙方的兰宝信息似乎更为被动，“如果甲方未能按《信托合同》约定如期向一方支付用于收购华禹光谷40％股权的信托资金而致使协议不能生效，丙方承诺放弃追究乙方的任何责任。三方同意，如若股权转让款未按期支付而导致《股权转让协议》不能生效，则协议自动解除。丙方不得以任何理由拒绝接受乙方退还的该股权，并退还乙方已支付的股权转让款。但相应的《信托合同》中止后，甲方已支付给乙方的信托管理费乙方不予退还。”“从这一点上可见，京长兴发与兰宝信息的关系很不一般，否则作为签字人的兰宝信息董事长刘铁杲怎么可能会对协议中的这种霸王条款无动于衷呢？”
据查，京长兴发注册资本5000万元，注册地在北京市通州区永乐经济开发区永乐八街10号，2004年5月13日成立的，而这一天仅仅是签订《三方收购协议》的四天前。京长兴发的股权关系非常简单，两家法人股股东，为北京永诺东方文化发展有限公司和北京百盛通达广告有限公司，分别出资3000万和2000万。两家公司分别有两名自然人股东，均为王斗景和唐文彬，分别是这两家公司的法人代表。于此，在幕后操纵收购华禹光谷40％股份的最终买家是这二人。然而，所谓京长兴发掌控者王斗景和唐文彬都不是该公司法人代表，董刚才是这家公司的董事长兼总经理。知情者透露，“董刚早年间曾与现在的兰宝信息的一位高层管理人员共处过，到现在还过往甚密。”而且，据通州区永乐经济开发区管委会工职人员反映：京长兴发这家公司没有听说过，它很有可能是在这儿注册但并不在这儿办公。最后，业内分析得出：兰宝信息是在帮助京长兴发空手套白狼？由此，我们断定兰宝信息接二连三发生异常问题，不在于技术面、而在于实质面，兰宝信息的高管们究竟做了些什么自己恐怕比任何人都清楚。
几年前，在谈到华禹光谷股份有限公司的总体发展目标时刘铁杲指出，2001年—2003年，实现公司的整体布局及现代化公共设施建设，引进完成30个以上大项目，产值突破200亿；2003年—2005年产值突破500亿大关，至2010年产值突破千亿大关。现在看来，所谓“千亿”不过是刘铁杲的一相情愿。回眸从前，一只名叫长春兰宝的绩优股在二级市场曾深得广大股民信赖，更名为兰宝信息后就逐渐变脸了。时下，刘霞及雷秀娟两独立董事同时提出辞呈，便能说明问题之严重还将继续。 |
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