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国元证券股份有限公司关于铜陵有色(000630)向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份购买资产之持续督导意见书 2008-6-14
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国元证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份购买资产之持续督导意见书
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为铜陵有色金属集团股份有限公司（原名安徽铜都铜业股份有限公司，以下简称“铜陵有色”或“公司”）2007年向铜陵有色金属集团控股有限公司（原名铜陵有色金属（集团）公司，以下简称“有色控股”）发行股份购买资产之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条规定出具本意见书。本意见书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由铜陵有色提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，国元证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）购买资产概述
根据2006年10月25日公司与有色控股签订的《资产收购协议》，并经2007年6月7日中国证监会《关于核准安徽铜都铜业股份有限公司向铜陵有色金属（集团）公司发行股份购买资产的批复》（证监公司字[2007]91 号）文核准，公司本次向有色控股购买的资产包括：有色控股持有的金隆铜业有限公司（以下简称“金隆铜业”）61.40%股权、凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司等七项与公司铜主业相关的资产。
（二）购买资产的交割与过户情况
（1）资产交割情况
根据2007年7月1日公司与有色控股签署的《资产移交协议》，确定本次资产交割日为2007年7月1日，交割范围与中华财务会计咨询有限公司出具的《铜陵有色金属（集团）公司拟向安徽铜都铜业股份有限公司转让部分资产项目评估报告书》（中华评报字[2006]第142号）评估的资产范围一致，并以安徽华普会计师事务所出具的截至2007年6月30日《审计报告》（华普审字[2007]第0676号）载明的全部资产、负债为最终交割对象。
（2）主要资产权属的过户情况
上述购买资产的权属过户情况如下：
①公司持有61.40%股权的金隆铜业于2007年1月19日获得国家商务部重新换发的《外商投资企业批准证书》，并于2007年3月6日在铜陵市工商行政管理局办理了股东变更登记手续。
②上述交割资产涉及的凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿的采矿权已于2007年8月8日完成采矿权利人变更登记，凤凰山铜矿周边部铜金矿、铜山矿区及外围铜金矿普查之探矿权已于2007年8月20日完成探矿权人变更登记。
③截至2007年8月8日，上述交割资产涉及的土地使用权计20宗(计4,405,517.72平米)已全部完成权属变更登记。
④截至2008年6月6日，上述交割资产涉及总建筑面积106,004.82平米的房屋建筑物，其中大部分房产已办理房屋产权过户登记手续，少量房产因铜陵市城市规划变化及矿山生产经营规划调整已无法办理房产证。根据原评估机构中华财务会计咨询有限公司2008年6月6日出具的《关于中华评报字[2006]第142号评估报告中尚未办理房产证的房屋有关数据统计的说明》，该等无法办理房产证的房屋建筑面积为14,887.13平米，评估净值为377.65万元。为此，铜陵有色已与有色控股签订了《资产收购协议之补充协议》，约定由有色控股向铜陵有色支付该部分房屋评估净值的等值现金377.65万元。
（三）国元证券意见
铜陵有色发行股份购买的资产中，除少量房屋建筑物无法办理房产证外，其他各项资产涉及的权属过户手续均已完成。对无法办理房产证的房屋，铜陵有色已与有色控股签订了《资产收购协议之补充协议》，约定由有色控股向铜陵有色支付该等房屋评估净值的等值现金。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）当事人承诺事项
根据《向特定对象发行股份购买资产报告书》，有色控股承诺事项如下：
1、保证房屋及建筑物过户至公司名下不存在法律障碍，并保证于本次收购交割日起60日内协助公司完成上述房屋及建筑物的权属变更手续。
2、本次收购完成后，对未来的生产经营活动，有色控股进一步承诺：不再从事与铜相关的采掘、冶炼、加工业务；今后也不从事或发展与公司会产生竞争关系的业务。
3、有色控股已承诺在本次重大资产购买资产行为完成后，保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动。
（二）交易各方当事人承诺的履行情况
自铜陵有色本次发行股份购买资产后，目前有色控股已适当履行了上述承诺。
（三）国元证券意见
截至目前，有色控股按照约定合理地履行了各项承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据安徽华普会计事务所出具的《盈利预测审核报告》(华普审字[2006]第0699号),预测2007年度铜陵有色实现归属于母公司股东净利润104,449.49万元。其中：
本次收购资产2007年度预测归属于母公司股东的净利润为35,300.34万元。
（二）盈利预测实现情况
根据安徽华普会计师事务所对公司2007年财务报告出具的标准无保留意见《审计报告》（华普审字[2008]第328号）和截至2007年12月31日的《关于前次募集资金使用情况报告》（华普审字[2008]第498号）,公司2007年度被合并方在合并前实现的净利润27,546.50万元、归属于母公司股东的净利润83,703.73万元。因公司自2007年7月1日起合并上述购买资产的财务报表，按《盈利预测审核报告》的合并期间口径（2007年全年）计算，公司实现归属于母公司股东净利润107,598.22万元。
其中：本次收购资产实现的归属于母公司股东的净利润为46,632.30万元。
（三）国元证券意见
铜陵有色发行股份购买资产后，实现了产能快速扩张和产业链的进一步完善，产销量和经济效益总额较购买资产前大幅增长，2007年度实现的净利润达到并超过了盈利预测水平。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2007年受国家宏观调控和国内外铜价倒挂、进口铜精矿加工费下跌影响，公司总体经营面临诸多不利因素，但公司以市场为导向，产品经营、资本并购和资源控制并重，推进管理和科技创新，科学组织生产，主要产品产销量和盈利总额较购买金隆铜业股权等七项资产前大幅增长。具体如下：
（一）主要业务经营情况
1、公司铜产品主要为阴极铜，阴极铜销售收入占公司营业收入的85.30%。2007年公司累计生产阴极铜62.40万吨，较上年增长94.15%；销售阴极铜59.01万吨，较上年增加117.51%。其中：2007年起纳入合并报表的金隆铜业当年生产阴极铜26.63万吨，销售26.05万吨，分别占公司阴极铜的42.68%、44.15%。
公司通过资本并购，竞争力和市场占有率进一步提高，主产品阴极铜的年产量已位居国内第一，在世界铜冶炼企业中位居第5 位。
2、公司黄金等副产品主要为黄金和白银，黄金和白银累计销售收入占公司营业收入的3.05%。2007年度公司分别生产黄金和白银7,525千克和231,130千克,较上年增加63.72%和168.72%；销售3,823.61千克和159，238.73千克，较上年增加93.50%和112.28%。其中：金隆铜业2007年生产、销售黄金和白银分别1,850千克和69,614千克，占公司总产量的24.58%和30.11%，占公司总销量的48.38%和43.72%。
3、公司化工及其他产品主要为硫酸，硫酸销售收入占公司营业收入的1.49%。
2007年公司生产硫酸133.47万吨，较上年增加225.30%；销售硫酸141.98万吨，较上年增加233.80%。其中：金隆铜业2007年硫酸产量和销量分别为78.03万吨和78.23万吨，占公司硫酸产销量的58.46%和55.10%。
(注：以上可资比较的上年数据，均未包括金隆铜业等七项资产的2006年度经营数据)
（二）主要业务销售毛利来源分析
2007年度公司各项业务销售毛利情况如下：
2007年度 2006年度 增减额
项目 金额（万元） 结构（%） 金额（万元） 结构（%） （万元）
铜产品 144,968.03 56.38 170,725.97 73.45 -25,757.94
黄金等副产品 67,634.40 26.30 50,287.31 21.63 17,347.09
化工及其他产品 40,384.78 15.71 6,951.11 2.99 33,433.67
其他业务利润 4,133.70 1.61 4,473.66 1.92 -339.96
合计 257,120.93 100.00 232,438.04 100.00 24,682.89
注：上表2006年度数据包含金隆铜业等七项资产同期数据。
2007年因铜加工费和精炼费降低、原油等能源价格上涨，公司铜产品销售毛利较上年度减少15.09%，铜产品贡献的毛利由上年73.45%降至56.38%。
2007年公司黄金等副产品和化工及其他产品贡献的销售毛利出现较大增长，已占公司销售毛利的42.01%，特别是化工及其他产品中的硫酸产品，自2007年下半年来，售价出现较大幅度增长，而同期的销售成本相对固定，推动了化工及其他产品毛利贡献比例由上年的2.99%大幅提高至15.71%。
总之，2007年度公司铜冶炼过程中副产的化工及其他产品销售毛利的增长，充分抵消了铜产品销售毛利的下降，同时黄金等副产品毛利稳定增长，使得公司销售毛利总额较上年仍增长10.62%。
尽管全球经济发展的不确定性，铜价格会趋于波动；国内有色金属冶炼产能明显扩张，市场原料采购竞争更加激烈；进口冶炼加工费继续下降；矿山增量不明显等可能使行业整体毛利率继续下降，但中国作为高速增长的新兴经济体经济继续稳定增长，是全球最大的铜消费国，随着国家促进中部崛起、发展循环经济、企业所得税等政策落实，给企业发展带来机遇；精铜的供求关系趋于平衡，铜的消费将继续保持稳定增长，电力、电缆、汽车等耗铜产业需求增加。目前公司铜精矿自给率较低，铜加工能力尚未完全达产，公司必须向上下游进一步拓展，通过收购铜矿资源和提升铜冶炼资源综合利用效率、发展铜深加工业务，不断提升公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
铜陵有色根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了“三会一层”的法人治理结构；制定了切合自身情况的、操作性较强的《公司章程》和“三会”运作等规章制度，并及时根据最新的法律法规修订完善；建立了董事会专门委员会和独立董事制度，对董事、监事及高级管理人员的选聘符合相关规定；公司制定了完善的《信息披露事务管理制度》，并能得到严格执行，尤其是对关联交易、对外担保等重大事项能做到按规定及时履行相关法人治理程序和进行及时公开披露；公司较为重视投资者关系管理工作，并积极采取有效措施切实维护了中小投资者的权益；公司通过建立有效的风险防范机制，有效地控制了经营业务活动风险。
（二）国元证券意见
公司发行股份购买资产后，资产与经营规模明显扩大，对公司组织结构、管理体制和管理能力与措施提出更高要求。为此，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，按照“三会”议事规则和总经理工作细则等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求；能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
国元证券意见：交易双方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与发行情况报告书暨上市公告书公布的方案不存在差异。
独立财务顾问：国元证券股份有限公司
二零零八年六月六日 |
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