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铜陵有色(000630)第十七次股东大会(2007年年会)的法律意见书 2008-4-11
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安徽天禾律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司第十七次股东大会（2007年年会）的法律意见书
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，以及铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称"公司"）与安徽天禾律师事务所（以下简称"天禾"）签订的《法律顾问合同》，天禾律师出席公司第十七次股东大会（2007年年会，下称"本次股东大会")，并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件：
1、公司章程；
2、公司2008年3月13日五届八次董事会决议和会议记录；
3、公司2008年3月13日五届三次监事会决议和会议记录；
4、公司2008年3月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站的五届八次董事会决议公告、五届三次监事会决议公告、召开本次股东大会的通知公告；
5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、本次股东大会会议文件。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
天禾律师根据《证券法》第173条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2008年3月13日五届八次董事会决议，公司于2008年3月15日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会的通知，上述通知的内容符合《上市公司股东大会规则》有关规定。
本次股东大会于2008年4月10日召开，会议由公司董事长韦江宏先生主持，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与通知内容一致。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共19人，均为2008年4月7日下午3时深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，共代表公司股份739,479,398股，占公司股份总数的57.13%。
股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。出席及列席本次股东大会的还有公司董事、监事和部分高级管理人员。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会的与会股东及股东代理人对会议通知公告中列明的事项进行了审议且没有对提案进行修改，并以记名投票方式对提案逐项进行表决。表决按《公司章程》规定的程序进行了监票，并当场公布表决结果，表决结果如下：
1、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》。
2、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》。
3、审议通过了《公司2007年财务决算报告》。
4、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》。
5、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
6、审议通过了《公司收购铜陵中都矿山建设公司持有句容市仙人桥矿业有限公司44%股权及增资940万元的议案》。
7、审议通过了《公司控股子公司金隆铜业公司对外担保的议案》。
8、审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。
9、审议通过了《关于预计2008年公司日常关联交易的议案》。
天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，天禾律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。
安徽天禾律师事务所 经办律师： 惠志强
二○○八年四月十日 |
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