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铜陵有色(000630)五届八次董事会会议决议公告 2008-3-15
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铜陵有色金属集团股份有限公司五届八次董事会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称"公司"）五届八次董事会会议于2008年3月13日在铜都国际大酒店三楼C座会议室召开，会前公司董事会秘书室于2008年3月3日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事11名，亲自参加会议董事11名，公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长韦江宏先生主持会议。会议符合《公司法》和《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2007年度总经理业务报告》；
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。本报告需提交公司2007年度股东大会审议。详细内容见公司2007年年度报告。
三、审议通过了《公司2007年财务决算报告》；
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。本报告需提交公司2007年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；
经安徽华普会计师事务所审计，公司2007年度实现税后利润为837,037,262.10元人民币，根据《公司法》和公司《章程》规定，按照母公司税后利润686,250,460.86元，在提取10%的法定公积金68,625,046.09元，本年度可供股东分配的利润总额为617,625,414.77元，加上年初未分配利润1,065,847,511.39元，可供股东分配的利润为1,683,472,926.16元。
董事会拟决定以2007年末总股本1,294,362,109股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次分配共派发现金红利25,887.24万元。剩余部分结转至2008年度，本年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。
该分配预案须提请公司2007年年度股东大会通过后二个月内实施。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了对外披露的《公司2007年年度报告正本及其年度报告摘要》；
本年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登《证券时报》、《中国证券报》上。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。详细内容见修改后的《公司章程》，全文详见公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过了《公司接待与推广工作制度的议案》；
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度的议案》；
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过了关于修改《公司独立董事工作制度的议案》；
为进一步完善公司治理，强化内部控制，进一步明确独立董事职责，根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》的有关规定，修改公司独立董事工作制度。
本议案需提交公司2007年度股东大会审议，修改后的《独立董事工作制度》见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
十、审议通过了《公司董事会审计委员会年报工作规程的议案》；
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过了《公司收购铜陵中都矿山建设公司持有句容市仙人桥矿业有限公司44%股权及增资940万元的议案》；
本次收购议案曾于2007年10月18日公司五届六次董事会审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》中列为募投资金收购项目之一，现由于该议案项目投资规划发生变化，投入资金减少，建设时间缩短，公司拟决定用自有资金投入。
因铜陵中都矿山建设公司系铜陵有色金属集团控股有限公司的子公司。而有色控股公司持有本公司736,795,584股股份为公司第一大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，此次股权转让及增资行为构成关联交易。
公司5名关联董事实施了回避表决，独立董事发表了独立意见：同意本次关联交易提交董事会审议，认为本次关联交易是公司补充铜矿自给率，提高盈利能力。对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股民权益的行为。
此项议案须提交公司2007年年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的《公司关于收购股权及增资关联交易公告》，独立意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过了《公司关于设立铜陵有色金属集团股份有限公司稀贵金属分公司的议案》；
为实施公司铜阳极泥资源综合利用技术改造项目和铜冶炼炉渣资源综合利用扩建项目，公司决定设立铜陵有色金属集团股份有限公司稀贵金属分公司。其经营范围：
金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，有色金属冶炼，铜、铁矿采选，硫酸铜生产、加工、销售。该项目曾于2007年10月18日公司五届六次董事会审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》中列为募投资金收购项目。详细内容见2007年10月19日的《中国证券报》、《证券时报》上刊登的五届六次董事会决议公告及《公司非公开发行股票预案》。
铜阳极泥资源综合利用技术改造项目和铜冶炼炉渣资源综合利用扩建项目是国家鼓励发展的资源节约综合利用和环境保护技术范畴。目前，市场调研、可行性研究等前期工作已完成。铜阳极泥资源综合利用技术改造项目已经安徽省发展和改革委员会发改工业函[2007]226号文、551号文、安徽省环境保护局环评函[2007]997号文批准；铜冶炼炉渣资源综合利用扩建项目已经安徽省发展和改革委员会发改工业函[2007]219号文、755号文、安徽省环境保护局环评函[2007]1113号文批准；
项目所需资金全部由本公司拟发行的非公开定向增发资金解决。
本公司董事会认为：通过实施铜阳极泥资源综合利用技术改造项目与铜冶炼炉渣资源综合利用扩建项目，提高生产过程中的资源综合利用效率，提高公司的经营效益，使得未来公司的市场竞争力得到大幅提升，抗风险能力增强，提高公司的盈利能力，同意设立铜陵有色金属集团股份有限公司稀贵金属分公司。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司设立铜陵有色股份（安庆）月山矿业有限公司的议案》。
新公司注册资金4,000万元人民币。负责安庆月山地区铜资源的开发利用。目前该公司正在做前期准备工作，公司将对该项目的进展情况履行持续披露的义务。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过了《公司控股子公司金隆铜业公司对外担保的议案》；
本次控股子公司金隆铜业公司对外担保方为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上述担保行为构成关联交易。公司5名关联董事实施了回避表决，独立董事发表了独立意见：同意此次会议的关联交易议案；本次关联交易的表决程序符合有关规定；关联董事在表决过程中依法进行了回避；本次关联交易是增加控股股东的经营增长。对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
此项议案须提交公司2007年年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的《公司控股子公司对外担保的关联交易公告》，独立意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
公司拟继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司2007年度审计的会计师事务所。本议案需提交公司2007年度股东大会审议，独立意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
十六、审议通过了《关于预计2008年公司日常关联交易的议案》；
2008年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币49.85亿元。其中供应生产用水累计交易金额将不超过人民币0.05亿元,接受各项建筑安装工程劳务累计交易金额将不超过人民币1.8亿元，采购铜原料累计交易金额将不超过42亿元，销售电铜累计交易金额将不超过6亿元。
公司5名关联董事实施了回避表决，独立董事发表了独立意见：同意本次关联交易，本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现和进一步促进优化资源配置，使公司主营业务进一步拓展，利于公司业绩持续稳定提高，符合公司和广大股东的利益。
该项议案须提交公司2007年年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。详细内容见刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的《 公司2008年日常关联交易公告 》，独立意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
十七、审议通过了《召开公司第十七次股东大会（2007年年会）事宜》。
公司董事会决定于2008年4月10日（星期四）上午8：30时在铜都国际大酒店四楼会议室召开铜陵有色金属集团股份有限公司2007年年度股东大会。本次会议采用现场投票的表决方式。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二OO八年三月十三日 |
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