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铜陵有色(000630)治理专项活动整改报告 2007-10-31
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铜陵有色金属集团股份有限公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）以及中国证监会安徽证监局《关于做好辖区加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（皖证监函字〔2007〕75号）的要求，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。公司的专项治理活动分为五个阶段，第一阶段为自查阶段，第二阶段为公众评议阶段，第三阶段为监管检查阶段，第四阶段为整改提高阶段，第五阶段为评估验收阶段。目前，公司已完成了第四个阶段的工作。
一、公司治理专项活动期间的主要工作
1、公司治理专项活动开展情况：
公司高度重视此次上市公司治理专项活动，根据要求公司成立“加强上市公司治理专项活动”领导小组，制订下发铜股董字[2007]4号文《关于开展上市公司治理专项活动的通知》，由董事长韦江宏为第一责任人，领导小组下设办公室，办公室设在董事会秘书室，具体负责此项工作。同时，组织公司董事、监事、高级管理人员及本次专项活动相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规以及规范性文件，熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识，进一步提高了对上市公司治理活动重要性的认识，增强了做好这一阶段工作的自觉性和主动性。
2、公司自查阶段工作的开展情况：
对照中国证监会发布的“加强上市公司治理专项活动”自查事项，逐项进行自查，公司董事会秘书室已于2007年6月20日拟写了《安徽铜都铜业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》,并报送安徽证监局审核通过并备案，并经公司召开五届三次董事会审议通过，同时按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《上市公司信息披露管理办法》修改公司《募集资金使用管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》等内部管理制度，公司相关公告和全文详见2007年6月28日在巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》上刊登的公告。本次修订后的相关内部管理制度全文和公司治理的详细自查情况全文已上报深交所网站（www.szse.cn）开设“上市公司治理专项活动”的专门网页。
3、公众评议阶段工作的开展情况：
（1）根据深交所的要求，公司于2007年4月28日将有关本公司已有公司治理相关主要制度和相关材料，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、内部控制制度包括投资者关系管理制度、关联交易决策制度、董事会专门委员会实施细则、募集资金使用管理办法等上传至深交所网站（www.szse.cn）开设“上市公司治理专项活动”的专门网页，供社会公众评议上市公司治理情况时阅读参考。
（2）公司于2007年5月31日发布《公司关于加强公司治理专项活动联系方式公告》，请投资者和社会公众通过电话、传真、电子邮件、网络平台等方式对公司治理情况提出意见和建议。
4、监管检查阶段工作的开展情况：
（1）2007年4月9日至4月16日中国证监会安徽证监局来公司进行了巡回检查，并于6月20日下发皖证监函字[2007]116号《限期整改通知书》。需要整改情况主要是公司《信息披露管理制度》和《募集资金的管理制度》等相关制度需要根据最新法律法规的精神加以完善；公司规范运作方面仍有待加强等。公司已于2007年7月18日召开五届四次董事会审议通过了《安徽铜都铜业股份有限公司整改报告》，公司就《限期整改通知书》中的相关问题进行了认真研究并与相关方面进行积极磋商，逐条制定了整改措施，相关公告已2007年7月19日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（2）2007年9月10日，安徽证监局对公司进行了关于公司治理的现场专项检查，并于2007年10月19日下发了皖证监函字[2007]236号《关于公司治理状况总体评价意见的函》（以下简称《监管意见》）。
5、整改报告提高阶段工作的开展情况
针对《监管意见》指出的问题，按照中国证监会和安徽证监局的相关制度的要求，结合公司自查和公众评议的实际情况，本着严格自律、规范发展的原则，公司及时制订《关于公司治理专项活动的整改报告》，2007年10月30日公司五届七次董事会会议审议通过此整改报告。相关公告于2007年10月31日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
二、对公司自查发现问题的整改
公司目前已完成了对公司治理存在问题的整改。具体情况如下：
问题一：公司相关制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。
整改情况：公司已根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，并对尚待完善的制度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过。公司于2007年月27日召开五届三次董事会审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》以及《公司信息披露管理制度》和《公司募集资金的管理制度》等内部管理制度。
问题二：进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用
整改情况：公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。
问题三：公司规范运作方面仍有待加强。
整改情况：公司将严格按照《公司章程》中规范运作的要求加强公司“三会”规范管理。公司于2007年7月18日召开五届四次董事会审议通过了《安徽铜都铜业股份有限公司整改报告》，公司就《限期整改通知书》中的相关问题进行了认真研究并与相关方面进行积极磋商，逐条制定了整改措施，相关公告已刊登《中国证券报》和《证券时报》上，公司已在8月底前完成相关资料的整理和补充完整。
问题四：公司将积极推进企业股权激励和约束机制。
整改情况：公司将进一步完善激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。公司股权激励计划将在公司治理整顿的基础上，结合公司实际，积极探索建立并完善企业股权激励机制在内的内部约束机制，使公司治理体系更加完备。
三、对安徽省证监局现场检查发现问题的整改
2007年9月10日，安徽证监局对公司进行了关于公司治理的现场专项检查，并于2007年10月19日下发了皖证监函字[2007]236号《关于公司治理状况总体评价意见的函》（以下简称《监管意见》）。按照中国证监会和安徽证监局的相关制度的要求，结合公司自查和公众评议的实际情况，公司制订整改措施如下：
问题一：充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用；
整改措施：公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。
问题二：进一步发挥监事会在公司治理中的作用；
整改措施：公司将在公司治理中进一步明确监事会作为公司的监督机构，认真履行监督职责，对公司生产、经营、投资等重大决策及时提出意见和建议，并对公司董事、高级管理人员行使职权的行为实施监督。
问题三：结合公司实际，积极探索建立并完善包括股权激励机制在内的内部激励约束机制，使公司治理体系更加完备。
整改措施：公司将进一步完善激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。
四、公司开展治理专项活动的成果
通过本次公司治理专项活动，公司根据有关法律法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，补充和完善了公司的规章制度，促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。今后，公司将不定期对公司的治理进行重新审视和规范，提升公司治理水平和核心竞争力，确保公司可持续、健康发展。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二OO七年十月三十日 |
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