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高新发展(000628)第五届董事会第八次临时会议决议公告 2008-4-21
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成都高新发展股份有限公司第五届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释 义
除非特别说明，以下简称在本公告中有如下特定意义：
中国证监会指中国证券监督管理委员会
高投集团指成都高新投资集团有限公司
高新置业指成都高新置业有限公司
高新建设指成都高新建设开发有限公司
公司第五届董事会第八次临时会议通知于2008年4月14日以书面方式发出。
本次会议于2008年4月17日上午9:30在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到7名，方兆董事长、吴正德、王晋成、赵泽松、刘邦英、周友苏、阿丁董事出席了会议。苏静董事未出席本次董事会会议，特书面委托王晋成董事出席会议并代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由方兆董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
该议案涉及关联交易，3名关联董事回避表决，5名非关联董事参与表决。
具体内容如下：
（一）发行方式：非公开发行（5票同意，0 票反对，0 票弃权）。
（二）发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股 A股（5票同意，0票反对，0 票弃权）。
（三）股票面值：人民币1.00元/股（5票同意，0票反对，0票弃权）。
（四）发行数量：不少于1亿股不超过2亿股（含上下限），具体发行数量将提请股东大会授权董事会确定（5票同意，0票反对，0票弃权）。
（五）发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，发行价格为11.09元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），上述发行价格尚需股东大会批准（5票同意，0票反对，0票弃权）。
（六）发行对象及认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为公司第一大股东高投集团。
公司本次非公开发行股票以发行股份作为支付方式向特定对象高投集团购买资产，即收购高投集团持有的高新置业100%股权。公司最终发行股数将根据资产评估事务所对目标资产的评估结果并获国资部门核准的数据确定（5 票同意，0票反对，0票弃权）。
（七）锁定期安排：本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让（5票同意，0票反对，0票弃权）。
（八）发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行股票实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享（5票同意，0票反对，0票弃权）。
（九）公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格的调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
（5票同意，0票反对，0票弃权）。
（十）本次非公开发行股票决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票暨重大资产重组的议案之日起十二个月内有效（5票同意，0票反对，0票弃权）。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案》为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组相关事宜。具体如下：
（一）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票暨重大资产重组的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
（二）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件；
（三）授权公司董事会办理本次非公开发行股票暨重大资产重组的申报事项；
（四）授权公司董事会根据本次非公开发行股票暨重大资产重组的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（五）授权公司董事会在本次非公开发行股票暨重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股票的登记以及在深圳证券交易所的上市事宜；
（六）如证券监管部门对非公开发行股票暨重大资产重组政策有新的规定，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票暨重大资产重组有关的其他事项；
（八）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，3名关联董事回避表决，5名非关联董事参与表决。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准成都高新投资集团有限公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》。
公司拟采用向公司第一大股东高投集团非公开发行股票的方式收购高投集团所持有的高新置业100%的股权。
目前，高投集团持有公司股份48,524,388股，占公司总股本的22.11%，为公司的第一大股东。高投集团认购公司本次非公开发行的股票后，其持有的公司股份比例将相应增加并触发要约收购义务，按照中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，高投集团可以依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
因此，董事会特提请股东大会非关联股东批准高投集团免于因持股比例增加而触发的要约收购义务。
本议案涉及关联交易，3名关联董事回避表决，5名非关联董事参与表决。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》。
公司拟采用向高投集团非公开发行股票的方式购买高投集团持有的高新置业100％的股权。
鉴于高新置业相关的审计工作和评估工作尚在进行中，预计审计机构和评估机构在2008年8月31日前出具审计报告及评估报告，评估报告出具后尚需上报国资监管部门核准，公司有必要再次召开相关的董事会会议，补充披露上述中介机构专业意见及其他相关文件等实际情况，因此公司尚无法确定相应的股东大会的召集时间。公司将在下次相关董事会会议后公告股东大会的召开时间。
五、特别提示
为切实维护投资者利益，根据上述议案，公司特就拟通过本次非公开发行股票购买高投集团持有的高新置业100%股权，提请投资者关注以下相关事宜：
（一）拟购买资产的相关权证批准的取得情况
截至本次董事会会议召开之日，拟购买资产高新置业尚有部分经营项目未取得土地使用权证和房屋所有权证，主要情况如下：
高新置业目前拥有348006 平方米土地，主要情况如下表：
单位：平方米
取得方式 用途 尚在办理证
出让 划拨 商业 工业 住宅 综合 件的面积
面积 348,008.41 271,001.36 77,007.05 271,001.36
高新置业目前拥有建筑面积为310,626.09 平方米的房屋建筑物，主要情况如下表：
单位：平方米
经营方式
出租 待租售 自用 尚在办理证件的面积
面积 133,678.40 176,947.69 18,795
未取得土地使用权证和房屋所有权证的具体项目情况为:
1、天府软件园二期的土地权证办理进展情况
该项目土地面积约为27万平方米，目前已经全部签订《地价款支付及土地移交协议》，成都市国土局高新分局已经完成相关的地籍调查工作，高新置业已缴纳了有关费用，并已报送至成都市国土局，目前尚在审批中，待成都市国土局审批后，由高新置业与成都国土局高新分局签订土地出让合同，再到成都市国土局高新分局统一一次性办理土地证，预计在2008 年4 月底前可以全部完成。
2、新北产业配套五期A、B 区的土地使用权证及房屋所有权证目前正在成都市国土局审批之中，预计2008 年4 月底前可以取得相关权证。该项目涉及的建筑面积为2,012 平方米，预估值约为 349 万元，占高新置业预估值的0.19% 。
3、大源双河小区产业配套
该项目办理房产证所需资料已于2008 年1 月提交成都市产权监理处，但在本次非公开发行股票项目预沟通审核期间，成都市新出台了《成都市物业管理条例》，根据该条例需由建设单位交纳保修金，由此增加了审批程序和审批时间。目前所有材料已报送至成都高新区房屋管理处，待成都高新区房屋管理处出具证明后递交成都市房管局物管处，待其批复后即可领取房屋使用权证，预计2008年4月底前可领取部分产权证，5月底前可以领取全部产权证。
该项目涉及的建筑面积为16,783 平方米，预估值约为2,738 万元，占高新置业预估值的1.51% 。
（二）高新置业与高新建设的同业竞争和关联交易问题
目前，高投集团下属专门进行园区开发建设的实业公司总共有两家：高新置业和高新建设。这两家子公司在业务类型和经营方式方面存在本质差别：
高新置业从事专业园区开发和配套设施建设等盈利性、非公益性项目的业务，主要包括：天府软件园一期和二期项目、天府软件园综合配套项目（英郡）、高新国际广场项目、未来的生物医药园项目等。这些项目是按照成都高新区主导产业（电子信息产业、生物医药产业等）的发展规划，根据电子信息行业、生物医药行业客户的需求特点而规划、开发和建设的项目。这些项目的主要特点是：规划开发建设的起点高；需要配备诸如软件研发平台、生物医药研发平台等专业化的产业基础设施；随着产业发展，开发和建设的物业具有租赁与销售相结合的特点，盈利有保障，且具备持续盈利能力等。项目全部采用市场化经营模式，自筹资金、自主开发、自主经营、独立核算，项目建成后形成公司自有资产，主要面向国内外知名企业的总部、研发中心、产业基地、创业企业孵化和成长中心等市场客户对象，以实现盈利为主要目的，同时创造良好的社会效益。
高新建设则从事园区土地整理与基础设施配套建设等非盈利性、公益性项目的业务，这类项目主要包括：学校、幼儿园等公建配套项目；安置房、社区服务中心等农迁房及配套建设；园林绿化建设以及道路等交通基础设施配套建设等。这些项目为高新建设的代建项目，以承担政府出资项目的代理业主及其建设管理为主要目的。这些项目是按照政府下达的重点建设计划及项目功能要求，并报政府相关部门批准工程概算后实施，资金来源为财政出资，完成项目建设后，按照“投、建、管”分离的原则，移交政府有关部门履行管理职责，不形成公司的自有资产，高新建设只收取工程造价的1.5% 作为代建经费，盈利能力较低。
鉴于高新置业与高新建设在上述经营目标、经营模式、业务类型、服务对象等方面存在本质差别，因此，两者之间不存在同业竞争。
此外，高投集团于2008 年3月7日向高新发展出具了《非竞争承诺书》，承诺上述股权转让后，高投集团及其控股公司（包括高新建设）将不直接经营或参与经营任何与高新发展主业（园区开发和配套设施建设）有竞争或可能有竞争的业务；若高投集团及其控股公司违反上述承诺，其将按照国家有关法律法规承担相应法律和经济责任。
如上所述，鉴于两公司在业务类型、服务对象和经营模式等方面存在本质差别，两者之间不存在业务上下游关系，也不存在业务依赖关系，因此目前不存在经营业务方面的关联交易，未来也同样不会发生。
另一方面，鉴于高投集团已出具《非竞争承诺书》，依其承诺，高新建设将来不会从事与高新置业有竞争或可能有竞争的业务，因此，两家公司之间未来将不会出现同业竞争。
（三）拟购买资产的资产负债率问题
根据截至2007年12月31日的数据（未经审计），拟购买资产高新置业负债总额为209,375.12 万元，资产负债率为87.09% ，资产负债率相对较高。为了在高新置业进入公司之前尽快有效地降低其高负债率，高投集团计划尽快对高新置业进行独家增资4.70亿元，用于高新置业偿还相应金额的债务，预计将可直接降低高新置业的资产负债率至67.54% （按2007年12月31日数据模拟测算），减少拟带入公司的债务，提高高新置业进入公司后的盈利能力。
上述议案和特别提示的具体情况详见附件：《成都高新发展股份有限公司非公开发行股票暨重大资产重组预案》的相关内容。
本次董事会会议召开后，公司将向深圳证券交易所申请公司A股股票于2008年4月22日复牌。
附件：成都高新发展股份有限公司非公开发行股票暨重大资产重组预案
成都高新发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二十一日 |
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