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天茂集团(000627)公司治理专项活动整改情况的报告 2008-7-24
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天茂实业集团股份有限公司公司治理专项活动整改情况的报告
根据中国证监会《2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，以及湖北证监局和深圳证券交易所的具体部署，天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）于2008年7月对公司前期治理整改情况进行了自查。截止2008年6月30日，公司治理整改中发现的问题，均已切实进行了整改。现将整改情况报告如下：
（一） 公司自查中发现的问题及整改情况
1、部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善；整改已完成。2007年6月29日，公司召开四届十七次董事会会议，审议通过了《关于完善公司内部控制制度的议案》，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司重新修订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资及担保的决策和细则》、《董事监事高级管理人员持股管理办法》、《募集资金管理办法》、《总经理工作细则》等内部管理制度。
2、公司激励机制还需完善。持续改进。公司将借鉴其它上市公司的成功经验，适时地推出适合公司特点的激励机制。
3、公司在资本市场上的创新不够；持续改进。公司已于2008年1月成功完成一次定向增发，现公司安排专门人员及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向。
4、2007年5月10日的一次董事会会议通知未能按照规定提前十天发出。整改已完成。公司董事会的召开已严格按提前十天发出会议通知。
（二）湖北证监局整改建议及公司整改情况
（1）2006年部分董事会召开时，在董事长不能主持董事会情况下，由董事长委托其他董事主持。
整改已完成。公司董事会已按照《公司法》规定，在董事长不能主持会议的情况下，由董事长委托副董事长主持会议。
（2）2006年公司部分 “三会”会议记录不完整。
整改已完成：公司董事会已按照规定，详细记录“三会”会议记录。
（3）2006年公司董事会设立了下属委员会，但部分履职记录不完整；
整改已完成。公司董事会已对各专业委员会的会议情况进行完整记录。
（4）2007年公司部分董事、监事不能出席股东大会。
整改已完成。公司已组织董事、监事和高级管理人员进行了集中学习，在时间允许的情况下尽可能参加股东大会。
（5）2007年公司董事会会议较多采用通讯表决的方式召开。
整改已完成。公司董事较为分散，会议较多采用通讯方式召开，为便于各董事讨论并发表意见，公司将通过电话等手段在会前进行充分沟通。
（6）2006年7月公司有一次信息未及时披露。
整改已完成。公司已制定《信息披露管理制度》，确保信息披露工作的及时、准确、完整。
（7）公司部分内部管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。
整改已完成。公司已制定完善了内部管理制度。
（三）下一步改进计划
1、继续完善公司的激励机制。适时地推出适合公司特点的激励机制。
2、继续充分发挥资本市场的融资功能，不断地将公司做大做强。
3、进一步健全内部控制制度，建立《防范控股股东和关联方资金占用制度》。
4、强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，建立《敏感信息排查制度》。公司将按照《上市公司治理准则》等相关文件的要求，不断加强制度建设，完善公司治理结构，在证券监管部门的指导和规范下进一步加强对董事、监事及高级管理人员的管理，保证董事会独立、有效决策；加强公司信息披露的规范管理；加强公司内控机制的建设；切实提升公司治理质量，保持公司健康、持续、稳定发展，给公司和广大投资者带来更好的回报。
天茂实业集团股份有限公司董事会
2008年7月23日 |
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