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海螺型材(000619)第四届董事会第十五次会议决议公告 2008-4-3
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芜湖海螺型材科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十五次会议的书面通知于2008年3月21日发出，会议于2008年4月1日上午9:00在公司办公楼五楼会议室召开。会议由董事长李顺安先生主持，应到董事9人，实到9人，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、会议审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2007年度股东大会审议；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、会议审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、会议审议通过了《公司2007年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交2007年度股东大会审议；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、会议审议通过了《公司2007年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2007年度股东大会审议；
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、会议审议通过了《公司2007年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2007年度股东大会审议；
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，母公司2007年度实现净利润8,631.32万元，根据《公司法》和公司章程及合并会计报表规定要求，提取法定盈余公积金863.13万元，加上期初未分配利润40,591.70万元，扣除在本期实施的2006年度现金股利分配3600万元（每10股派发现金红利1.00元），年末实际可供股东分配的利润为44,759.90万元。
鉴于公司目前资金状况，董事会同意拟以派发现金红利方式进行利润分配，比例依现行36,000万股为基准，每10股派送现金红利0.50元（含税），共计分配利润1,800万元人民币。本报告期不进行资本公积金转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、会议审议通过了《独立董事年报工作制度》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、会议审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、会议审议通过了《关于续聘公司2008年审计机构的议案》，并同意将该议案提交2007年度股东大会审议；
公司拟继续聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司担任公司2008年的审计机构，年度审计费用为42万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、会议审议通过了《关于模具项目及配套工程投资的议案》；
鉴于公司与泰森控股有限公司共同投资的芜湖海螺泰森挤出装备有限公司已注册成立，为加快项目建设进度，董事会同意2008年对该模具项目及配套工程进行不超过7000万元的投资，其中，模具制造及设备采购控制在3000万元，模具厂房、公司仓储及后勤等土建工程投资控制在4000万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、会议审议通过了《关于2008年度关联交易金额的议案》；
根据公司工程项目建设规划，经测算，董事会同意公司与实际控制人安徽海螺集团有限责任公司及其关联公司进行水泥采购、项目工程承建、出售门窗、管材等相关产品、支付商标使用费等关联交易的额度不超过5000万元。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易额度未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
关联董事李顺安先生、余彪先生、朱忠平先生在审议中回避表决，其他六名非关联董事表决通过了该项议案。
同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、会议审议通过了《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》；
鉴于公司为控股子公司唐山海螺型材有限责任公司（以下简称"唐山海螺"）、宁波海螺塑料型材有限责任公司（以下简称"宁波海螺"）提供的贷款担保到期，为保证其正常生产经营资金需求，董事会同意公司继续为上述两子公司提供贷款担保，主要用于两公司的银行贷款和开立银行承兑汇票。其中，为唐山海螺提供的担保额度为2.2亿元，为宁波海螺提供的担保额度为7700万元，期限均为三年。
因公司对唐山海螺的担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据公司章程以及证监发〔2005〕120 号文件规定，该项担保经董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、会议审议通过了《关于对控股子公司办理委托贷款的议案》；
根据目前公司资金状况，为有效利用资金和节约财务费用，董事会同意公司通过银行将不超过5000万元的自有资金委托贷款给控股子公司唐山海螺型材有限责任公司使用，期限为一年，贷款利率按照同期银行贷款基准利率执行。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、会议审议通过了《关于控股子公司揭阳海螺型材有限责任公司注销清算的议案》；
因广东省揭阳市进行城市防洪综合工程建设统一规划，公司控股子公司揭阳海螺型材有限责任公司（以下简称"揭阳海螺"）经营仓储设施及土地被当地政府规划拆迁，揭阳经济开发试验区一次性支付拆迁补偿款228.61万元，与揭阳海螺账面值相差296.27万元。
鉴于此，董事会同意揭阳海螺进行注销清算。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、会议审议通过了《关于公司董事长及法定代表人变更的议案》；
因工作需要，董事会同意李顺安先生辞去公司董事长及董事之职，并对其任职期间的勤勉工作表示感谢；董事会一致选举纪勤应先生接任公司董事长。
鉴于此，根据公司章程规定，公司法定代表人变更为纪勤应先生。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、会议审议通过了《关于提名齐誉先生担任公司董事的议案》，并同意将该议案提交2007年度股东大会审议；
董事会同意提名委员会提名的齐誉先生担任公司董事，任期与公司第四届董事会任期相同。（齐誉先生简历见附件1）同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、会议审议通过了《关于提名项仕安先生担任公司独立董事的议案》，并同意将该议案提交2007年度股东大会审议；
董事会同意王燕谋先生因年龄原因辞去公司独立董事之职，并对其任职期间的勤勉工作表示感谢；董事会同意提名委员会提名的项仕安先生担任公司独立董事，任期与公司第四届董事会任期相同。（项仕安先生简历见附件1）项仕安先生独立董事的任职资格和独立性需报深圳证券交易所审核。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、会议审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》；
董事会同意纪勤应先生辞去公司总经理之职，并对其任职期间的勤勉工作表示感谢；同意聘李剑先生任公司总经理，聘张可可先生、齐誉先生任公司副总经理，任期均为三年。（李剑、张可可、齐誉先生简历见附件1）同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、会议审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和公司章程规定，公司定于2008年4月25日上午9:30在公司办公楼一楼会议室召开2007年度股东大会。（详见公司于同日刊登的《关于召开2007年度股东大会的通知》）同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
二〇〇八年四月三日
附件1：相关个人简历
项仕安先生，男，1947 年出生，中共党员，经济师、注册会计师。1966年毕业于安庆商校，历任安徽省财政厅党组成员、副厅长、巡视员，2008 年退休，现任安徽会计学会会长。项仕安先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李剑先生，男，1961 年出生，工程师，毕业于安徽广播电视大学。1980 年进入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂机动处处长助理、本公司副总经理、总经理等职，公司第二、三、四届董事会成员，现任公司控股子公司英德海螺型材有限责任公司董事长、总经理。
张可可先生，男，1962 年出生，工程师，毕业于安徽广播电视大学。1980 年进入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂团委副书记、安徽海螺集团有限责任公司供应部副部长、部长、本公司党委书记、副总经理等职，公司第二、三、四届董事会成员，现任公司控股子公司唐山海螺型材有限责任公司董事长、总经理。
齐誉先生，男，1964年出生，大专学历。1980年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂生产管理调度、本公司总经理助理、副总经理，现任公司控股子公司宁波海螺塑料型材有限责任公司董事长、总经理。齐誉先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
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