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海螺型材(000619)关联交易公告 2008-4-3
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芜湖海螺型材科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
2008年4月1日，芜湖海螺型材科技股份有限公司公司第四届董事会第十五次审议通过了《关于2008年度关联交易金额的议案》，董事会同意2008年度公司与安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司、安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司等关联公司进行的出售门窗、管材等相关产品、支付商标使用费、水泥采购、项目工程承建等关联交易额度不超过5000万元。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联人基本情况
（1）安徽海螺集团有限责任公司（以下简称"海螺集团"）成立于1996年11月8日，注册资本80,000万元，法定代表人郭文叁。
该公司经营范围为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。
（2）安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称"海螺水泥"）成立于1997年9月1日，注册资本1,566,434,193元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；电子设备生产、销售；技术服务。该公司分别在上海和香港上市（SH：600585，HK：0914）。
（3）安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司（以下简称"海螺建安"）成立于1998年5月26日，注册资本1000万元，法定代表人王伟。该公司经营范围为工业与民用建筑工程施工（房屋建筑工程施工总承包叁级）；炉窑砌筑；工程维修。
2、与关联人的关系
海螺集团系本公司实际控制人，海螺水泥系海螺集团下属控股子公司；海螺建安系海螺水泥下属控股子公司。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。公司与海螺建安之间的项目工程承建的关联交易是由海螺建安参与公司竞标并最终中标而发生的。公司与海螺集团发生的支付商标使用费关联交易已经公司2006年度股东大会决议批准。
四、交易的目的以及交易对公司的影响
上述关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，关联交易公允，不会影响公司的独立性，不会损害上市公司及中小股东的利益。
五、审议程序
1、公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于2008年度关联交易金额的议案》，在表决过程中，李顺安、余彪、朱忠平3名关联董事回避了该项议案的表决，其余董事表决通过了该项议案。
2、独立董事王燕谋、陈明新、鲁道立于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
3、依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易额度未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次决议；
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
二〇〇八年四月三日 |
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