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海螺型材(000619)公司治理专项活动整改报告 2007-11-3
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芜湖海螺型材科技股份有限公司公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、安徽证监局《关于做好辖区加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13号）和深圳证券交易所《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（深证上[2007]39号）等相关文件的要求，芜湖海螺型材科技股份有限公司认真组织开展了公司治理专项活动各个阶段的工作，对自查中发现的问题及时进行了整改，并接受了安徽证监局对公司治理的现场检查，现针对公司治理专项活动中发现的问题，拟订整改报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
1、成立专项活动工作小组
公司对此次上市公司治理专项活动高度重视，积极组织部署，根据要求及时成立以公司董事长李顺安同志为第一责任人的专项活动工作小组，并结合公司实际认真排定分阶段工作方案。
2、认真组织学习
公司组织董事、监事、高级管理人员及本次专项活动相关人员认真学习《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和关于公司治理的相关法律、行政法规以及规范性文件，强化规范运作意识，进一步提高工作的自觉性和主动性。
3、严格开展自查
本着实事求是的原则,公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及公司《章程》等内部规章制度,逐条对照通知附件内容,认真开展自查工作，并组织专项活动工作小组成员集体评议。
4、及时拟订自查报告和整改计划
对于自查中发现的问题，认真组织研讨，制定相应的整改措施，明确整改时间和整改责任人，同时拟订自查报告和整改计划，经董事会审议后于2007年7月14日进行了披露。
5、广泛征求意见
公司及时公告公司治理专项活动的联系方式，方便投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议并提出宝贵意见；同时还向公司聘请的律师事务所和会计师事务所发出《关于公司治理征求意见函》，征求中介机构对公司治理的建议。
6、按时落实整改
根据自查整改计划，认真落实整改，保证公司治理自查整改工作在2007年9月30日之前全部按时完成。
二、公司自查发现的问题及其整改情况
（一）未设立董事会下属专业委员会
整改措施：公司积极组织董事学习有关设立董事会专业委员会的文件，充分认识到了董事会专业委员会在促进董事会科学决策、完善公司治理方面的重要作用，及时按照公司治理要求设立了董事会提名委员会、审计委员会、酬薪与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，并制定了各专业委员会实施细则。该事项已经公司四届十一次董事会会议审议通过。
（二）公司内控制度需要进一步健全和完善
整改措施：针对公司治理自查情况，为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据中国证监会及相关法律、行政法规的最新要求，公司补充拟订了《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》，重新修订了《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，完善了法人治理制度体系。上述制度均已经公司四届九次至四届十一次董事会会议以及公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
（三）公司投资者关系管理需要进一步加强
整改措施：公司制定了《投资者关系管理制度》，明确董事会秘书为投资者关系管理工作的直接负责人，同时加大人力、精力等方面的投入，建立规范的制度流程，并认真学习其他优秀上市公司投资者关系管理经验，加强培训，做好上市公司与股东之间的沟通协调工作，取得了较大成效。在以后工作中，公司将继续加大力度，通过各种途径努力促进公司投资者关系管理水平的提升。
（四）公司职工监事比例不符合有关规定
整改措施：2007年9月8日，公司召开了职工代表大会，选举齐誉先生替换已不在公司任职的王俊先生担任公司第四届监事会职工监事，使职工监事在监事会成员中的比例达到法定要求，进一步规范了公司运作。该事项已于2007年9月11日在巨潮资讯网和《证券时报》上进行披露。
三、证监局现场检查发现的问题及其整改情况
2007年9月11日，安徽证监局对公司治理情况进行了现场检查，并于10月23日出具了《关于芜湖海螺型材科技股份有限公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字【2007】242号），认为公司能够按照要求开展上市公司治理专项活动的各阶段工作，并取得一定效果，同时也指出了公司存在的问题，主要在规范运作方面。
对于安徽证监局提出的整改建议，公司高度重视，及时采取有效措施，加强整改，整改计划及情况如下：
1、部分董事会会议记录参会人员未签字；
整改措施：目前，公司正积极联系相关董事对部分董事会会议记录进行补签。今后，公司将进一步加强董事会记录整理工作，及时将董事会记录交由各董事审核签署，对于在外地子公司任职、因事务繁忙在董事会会议结束后来不及对董事会记录进行审核签署的董事，会后及时联系进行补签确认。
2、四届八、九、十次董事会资料保存不全。
整改措施：公司已对四届八、九、十次董事会会议材料进行了整理归档和补充，保证了上述三次董事会会议材料的完整性，同时对所有的股东大会、董事会、监事会“三会”会议材料进行了重新梳理。
今后，公司将进一步加强“三会”文件的管理和归档工作，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的规定，收集并妥善保存好“三会”会议资料，提高规范运作水平。
通过此次上市公司治理专项活动的开展，公司及董事、监事、高管人员关于公司治理的意识得到进一步强化，认识也得到进一步提高，对自查活动中发现的问题积极进行了整改，促进了企业的规范运作和法人治理制度的健全和完善。在以后的工作中，公司将在前期公司治理工作取得成效的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，结合监管部门的整改建议，认真落实整改措施，进一步规范公司运作，完善公司治理，努力提升公司治理水平，保障企业的健康运行。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
二〇〇七年十月三十一日 |
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