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海螺型材(000619)二零零七年第二次临时股东大会的法律意见书 2007-9-28
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关于芜湖海螺型材科技股份有限公司二零零七年第二次临时股东大会的法律意见书
致：芜湖海螺型材科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）接受芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所项振华律师、马秀梅律师列席了公司于2007年9月27日在安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路2号公司办公楼一楼会议室召开的2007年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称"中国法律法规"）及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称"程序事宜"）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于第四届第九次、第十次和第十一次董事会决议、第四届第五次监事会决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第四届第十一次董事会会议通过了召开本次股东大会的决议，并于2007年9月11日在证券时报和深圳证券交易所指定网站上刊登了召开本次股东大会的通知公告。该公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、出席对象及会议股权登记日、审议事项、会议登记办法、联系人和联系方式等。同时，本次股东大会议案，即关于修订公司《募集资金管理办法》的议案、关于制订公司《独立董事制度》的议案、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案、关于修订公司《董事会议事规则》的议案、关于修订公司《监事会议事规则》的议案、关于提名增补张昇先生担任公司监事的议案亦分别于2007年7月14日、8月6日和9月11日公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、出席会议的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
出席会议的股东代表2人（分别代表2名股东），代表有表决权股份149,400,000股，占公司有表决权股份总数的41.50%。
经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
2、出席及列席会议的其他人员
经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的其他人员还包括公司部分董事、部分监事和董事会秘书，公司部分高级管理人员以及本所律师亦列席了本次股东大会。
三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场记名投票表决方式，审议全部议案并进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
每项议案均经有表决权股东的有效通过。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人（签字）：
张绪生
经办律师（签字）：
项振华
经办律师（签字）：
马秀梅
二零零七年九月二十七日 |
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