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石油济柴(000617)公告(2) 2008-9-26
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济南柴油机股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
根据济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”或“本公司”）第二届董事会2001年第九次会议决议和2002年度第一次临时股东大会决议，石油济柴以货币资金收购了咸阳石油钢管钢绳厂（以下简称“咸阳厂”）剥离社会生活服务性资产后生产经营性资产的45%并以其作为出资与咸阳厂共同设立咸阳石油钢管钢绳有限责任公司（以下简称“咸阳公司”）。收购价格以截止于2001年8月31日咸阳厂剥离社会生活服务性资产后生产经营性资产的经审核备案的净资产评估值6565.45万元为基础确定，即石油济柴出资2,954.4525万元，占咸阳公司注册资本的45％；咸阳厂出资3,610.9975万元，占咸阳公司注册资本的55％。咸阳公司的注册资本为6565.45万元万元。
公司收到中国石油天然气集团公司《咸阳石油钢管钢绳厂与宝鸡石油机械厂合并重组的通知》（中油人事［2008］153号）和宝鸡石油机械有限责任公司《关于印发〈宝鸡石油机械厂和咸阳石油钢管钢绳厂整合方案〉的通知》（宝石发字［2008］59号），咸阳厂的业务、资产及人员整体与宝鸡石油机械厂合并重组。重组后沿用“宝鸡石油机械有限责任公司”名称。原咸阳厂持有的咸阳公司的股权已一次性划入宝鸡石油机械有限责任公司，宝鸡石油机械有限责任公司成为咸阳公司的股东。
公司收到中国石油天然气集团公司《关于同意咸阳石油钢管钢绳厂向咸阳石油钢管钢绳有限责任公司增资的通知》（中油资［2008］60号），同意咸阳厂向咸阳公司增资10,005万元。
由于本公司的主营业务为柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体发电机组的制造、销售、租赁、修理，钢管制造业务不是本公司的主营业务。公司的投资重点致力于扩大主业的收入规模，提高主业的产品质量和市场竞争力，提高主业的盈利能力等，所以本次公司不向咸阳公司增资。本公司与咸阳厂共同聘请符合相关资质的中介机构对咸阳公司进行资产审计和评估，并以评估值为基础，合理确定股权价值和持股比例。
本公司控股股东济南柴油机厂和宝鸡石油机械有限责任公司都是中国石油天然气集团公司下属企业。
二、有关会议决议和文件
1、咸阳公司股东会2008年第一次会议于2008年9月25日召开，审议了通过了《关于申请股东增资、股权变更的议案》。
根据中国石油天然气集团公司批复，咸阳厂向咸阳公司增加投资10,005万元。
经本公司与咸阳厂共同聘请的北京中证资产评估有限公司评估，并经中国石油天然气集团公司备案确认的《资产评估报告书》（中证评报字［2008］第055号），截止2007年12月31日咸阳公司净资产帐面值为14,025.15万元（已审计），评估值为人民币17,564.53万元，增值3539.38万元。见下表：
评估前（已审计） 评估后
项目 净资产 持股比例 净资产 持股比例
咸阳厂 7,713.83 55% 9,660.49 55%
石油济柴 6,311.32 45% 7,904.04 45%
小计 14,025.15 100% 17,564.53 100%
增资前(按评估值) 增资金额 增资后(按评估值)
项目 净资产 持股比例 净资产 增资比例 净资产 持股比例
咸阳厂 9,660.49 55% 10,005.00 100% 19,665.49 71.33%
石油济柴 7,904.04 45% 7,904.04 28.67%
小计 17,564.53 100% 10,005.00 100% 27,569.53 100%
根据上述计算结果，将石油济柴的持股比例确定为28.67%，咸阳厂的持股比例确定为71.33%。咸阳公司的注册资本将调整为人民币16,570万元。从2008年1月1日起，公司各股东按新的持股比例分享权益。
2、咸阳宝石钢管钢绳有限公司股东会2008年第一次会议于2008年9月25日召开，形成如下决议：
（1）通过了咸阳石油钢管钢绳有限公司新一届董事会、监事会组成人员名单。
（2）决定将“咸阳石油钢管钢绳有限责任公司”更名为“咸阳宝石钢管钢绳有限责任公司”。
（3）通过了修改后的《公司章程》草案。
三、有关事项
根据宝鸡石油机械有限责任公司《关于印发〈宝鸡石油机械厂和咸阳石油钢管钢绳厂整合方案〉的通知》（宝石发字［2008］59号），宝鸡石油机械有限责任公司在本次股东增资、股权变更后，再根据业务发展和工作需要，择机赎回由本公司持有的咸阳宝石钢管钢绳有限责任公司股权。
特此公告。
济南柴油机股份有限公司
2008年9月25日 |
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