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亿城股份(000616)解除股份限售的提示性公告 2008-7-17
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亿城集团股份有限公司解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、按照截至2008年6月30日，剔除2007年增发A股影响数后的公司总股本513,225,516股作为基数计算，本次限售股份可申请上市流通数量为82,956,995股。
由于乾通科技实业有限公司（原名“北京乾通科技实业有限公司、北京乾通投资有限公司”，以下简称“乾通实业”）目前无通过交易系统出售股份的计划，其所持有限售条件的流通股本次暂不申请上市流通。
同时，由于洋浦高盛汇邦投资有限公司（原名“天津市汇邦商贸有限公司”，以下简称“汇邦投资”）所持有限售条件的流通股已全部质押冻结，无法一次性全部解除锁定，因此本次暂不解除限售。
因此，本次实际可上市流通的限售股份为洋浦百年投资有限公司（原名“天津百年投资有限公司”，以下简称“百年投资”）所持本公司股份中的31,634,445股，占公司剔除2007年增发A股影响数后股份总数的6.16%，占公司实际总股本的5.26%。
2、本次限售股份可上市流通日为2008 年7月18日。
二、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价情况：
本公司非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：
（1）公司全体非流通股股东按其持股比例向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股支付1.3 股公司股份，共支付17,106,000股公司股份；
（2）公司以流通股131,584,612股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增27,632,769股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得2.1股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送1.03股的对价股份。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：2006年6月29日，公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：2006年7月18日。
三、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺及履行情况
1、原非流通股股东的承诺事项
（1）全体非流通股股东均承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
（2）公司控股股东乾通实业做出了以下追送对价安排的特别承诺：在本次股权
分置改革实施后，如果公司2006、2007年经营业绩无法达到设定目标，乾通实业将追送对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）。
追送对价安排的触发条件为：根据公司2006年和2007年经审计年度财务报告，如果公司2006年度、2007 年度净利润合计数未达到34,100万元；
或公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
追送对价股份共计13,158,461股（如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本
公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整），追送对价股份的比例将根据追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股数确定，公司将及时履行信息披露义务。
2、控股股东乾通实业对于特别承诺的调整事项
为了进一步明确股权分置改革的承诺事项，乾通实业于2006年8月出具了关于对
公司股权分置改革的补充承诺，将特别承诺事项调整如下：
（1）
将原法定承诺锁定期的内容调整为：所持股份自股权分置改革方案实施之日（方案已于2006年7月18日实施）起二十四个月内不上市交易，在前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（2）将原承诺中关于追送对价安排的触发条件调整为：
① 如果公司2006、2007两个年度经审计的净利润合计数未达到34,100万元，或公司2006、2007两个年度加权平均每股收益合计数低于1.10元/股。两个年度加权平均每股收益的合计数按以下公式计算：
2006 2007 两个年度加权平均每股收益的合计数＝2006 年净利润＋2007 年净利润公司股改前的总股本×6 ＋公司股改后的总股本×m ＋（公司股改后的总股本＋发行新股所增加的股本）×n
2424 24
其中：m为2006年7月至新股发行前一个月之间的月份数； n为新股发行当月至2007年12月之间的月份数。
注：公司于2006年7月18日实施了股权分置改革方案，由于本次改革方案涉及公积金转增，公司的总股本由原来的283,413,000股增至311,045,768股，因此，2006年前6个月以公司原有股本283,413,000股进行加权计算。
② 公司2006年度或2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
如果公司2006、2007年经营业绩无法达到上述目标，乾通实业将追送对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）。关于追送对价安排的数量、时间、对象等相关安排不变。
乾通实业关于亿城股份股权分置改革的其他承诺事项不变。 公司已于2006年8月25日将上述承诺的调整情况在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。
3、履约情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的限售股份明细表表明，公司
各原非流通股股东均严格履行了股权分置改革禁售期的承诺。根据2006年和2007年经审计的财务报告，公司2006年和2007年的净利润合计数与加权平均每股收益合计数均满足承诺的业绩条件，没有触发追送对价安排，乾通实业的特别承诺已经履行完毕。
四、本次解除股份限售安排
1、本次解除股份限售的日期为2008年7月18日；
2、本次解除股份限售的股份总数为31,634,445股，占公司剔除2007年增发A股影响数后股份总数的6.16%，具体如下：
（1）根据原非流通股股东在亿城股份股权分置改革中所做承诺，2008年7月18 日，乾通实业所持占公司剔除2007年增发A股影响数后总股本5%的有限售条件的流通股股份可以上市流通。由于乾通实业目前无通过交易系统出售股份的计划，其所持有限售条件的流通股本次暂不申请上市流通。
2007年7月，汇邦投资所持有限售条件的流通股中的17,107,517股上市流通，占当时公司总股本的5%，本次其所持占公司剔除2007年增发A股影响数后总股本5%的有限售条件的流通股股份可以上市流通。
但根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南》的要求，“如果限售股份存在冻结情况，对于未冻结的股份，可以全部或部分解除锁定；对于冻结的股份，须一次性全部解除锁定，不可部分解除，解除锁定之后的股份仍然处于冻结状态”，鉴于汇邦投资所持41,493,724股有限售条件的流通股已全部质押冻结，无法一次性全部解除锁定，因此本次暂不解除限售。
百年投资所持有限售条件的流通股股份未超过公司总股本的10%，2007年未办理上市流通，本次百年投资所持有限售条件的流通股股份31,634,445股全部可以上市流通。但由于该部分股份已经办理质押冻结，因此，解除锁定之后的股份仍然处于冻结状态。
（2）本次百年投资所持有限售条件的流通股上市数量为31,634,445
股，占剔除2007年增发A股影响数后总股本的6.16%；
（3）
在股权分置改革方案实施时，由于汇邦投资所持部分股权被质押，百年投资先行代为垫付了379,625股的对价股份。公司2006年的利润分配方案实施后，该部分股份增加至417,588股。
根据汇邦投资和百年投资签署的《代垫股份偿还协议》，汇邦投资已于2008年4月22日向百年投资偿还了上述代垫股份。
五、公司股本结构变动表
股份类别 本次变动前 本次变动后
数量(股) 比例 数量(股) 比例
一、有限售条件的股份 196,636,965 32.667% 165,002,520 27.411%
1、国家及国有法人持股
2、境内法人持股 196,630,663 32.666% 164,996,218 27.410%
3、境内非国有法人持股
4、境内自然人持股
5、外资持股
6、内部职工股
7、高管股份 6,302 0.001% 6,302 0.001%
二、无限售条件股份 405,313,551 67.333% 436,947,996 72.589%
1、人民币普通股 405,313,551 67.333% 436,947,996 72.589%
2、境内上市外资股
三、股份总数 601,950,516 100% 601,950,516 100%
六、保荐机构核查的结论性意见 保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司发表意见如下：在亿城股份及其有限售条件的流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，本联合保荐机构经适当核查认为：
1、自亿城股份股权分置改革方案2006年7月18日实施至今，洋浦百年投资有限公司履行了在股权分置改革时所作出的承诺，持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，不存在违反所做承诺的情形。
2、本次亿城股份部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。
七、其他说明事项
本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司也不存在对该股东的违规担保情况。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见。
特此公告。
亿城集团股份有限公司
董事会
二〇〇八年七月十七日 |
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