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亿城股份(000616)关于公司治理整改情况的说明 2008-7-17
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亿城集团股份有限公司关于公司治理整改情况的说明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，以及深圳证券交易所与大连证监局的具体部署，亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）深入开展了公司治理专项活动，已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，并于2007年9月17日披露了《公司治理整改报告》。
现根据中国证监会日前发出的[2008]27号公告的要求，对前次披露的《公司治理整改报告》中所列事项的整改情况进一步说明如下：
一、《公司治理整改报告》中列示的公司治理方面存在的问题
（一）公司自查中发现的问题
1、董事会下属的薪酬与考核委员会、审计委员会及战略委员会在日常的运作形式上尚需加强。
2、部分管理制度尚未根据国家的最新法律法规进行完善与更新。
3、投资者关系管理工作需进一步完善。
（二）公众评议阶段监管部门指出的问题
1、公司监事会没有充分履行相应的职责。
2、公司应进一步加强内部控制制度的实际执行效力。
3、公司部分董事、高级管理人员尚没有参加证监会组织的培训。
二、整改情况
（一）“董事会各专门委员会的日常运作形式尚不完善”的整改情况
具体问题：公司董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会的成员均尽职、勤勉、忠诚地完成各项工作。但是，各委员会在日常运作中，在形式上尚不完善。
整改情况：经董事会研究决定，各董事会专门委员会的会务工作均由董事会办公室具体负责，严格执行董事会专门委员会的实施细则，形成完备的档案资料。在实际工作中，这一决定得到了切实有效的贯彻，各董事会专门委员会的日常运作规范地遵守相关制度，形成了完善的档案资料，推动了各董事会专门委员会运作水平的提升。
（二）“部分管理制度尚未根据国家的最新法律法规的精神进行完善与更新”的整改情况
具体问题：公司《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》未及时更新，投资者接待与推广制度尚需进一步完善。
整改情况：经2007年6月25日召开的公司第四届董事会临时会议决议通过，公司修订了《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》与《投资者关系管理工作实施细则》，对提高公司运作的规范透明水平起到了良好的作用。
今后，公司将高度关注包括法律法规的修订在内的制度环境变化情况，合理安排公司管理制度的修编工作，确保制度完善与更新的及时性。
（三）“投资者关系管理工作需进一步完善”的整改情况
具体问题：公司投资者关系管理工作的规范性与有效性需进一步提升。
整改情况：公司通过系统地分析投资者关系管理工作，细化了相关工作制度、工作标准、工作流程，为切实提高公司投资者关系管理工作水平创造了条件。在实际工作中，公司一方面严格遵守制度，形成投资者关系接待工作的档案，同时加大了投资者关系管理工作的力度，公司透明度得到进一步提升。
今后，公司将把投资者关系管理工作做为一项系统性的、长期持续的战略安排，不断提高工作水准，保持公司在资本市场上的良好形象。
（四）“公司监事会没有充分履行相应的职责”的整改情况
具体问题：公司已经制订了《监事会议事规则》，并在实际运行中得到了较好的执行；监事会的召集、召开程序符合相关规定；会议记录完整；会议决议披露及时；在日常工作中，监事会勤勉尽责，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。
但在监督重大事项及公司董事、高级管理人员行为方面，工作过程要更严谨，存档资料要充实。
整改情况：公司监事会按照法律、法规及《公司章程》赋予的职权，通过列席公司董事会、调研公司业务运营情况、听取相关部门的汇报、召开监事会会议等多种形式，积极参与公司事务，有效发挥了监督作用。在今后的运作中，监事会将不断提高工作标准，确保过程严谨、方法科学、结果可靠。
（五）“公司应进一步加强内部控制制度的实际执行效力”的整改情况
具体问题：公司已建立起完备的法人治理结构，形成了完善的内部控制制度体系。但公司业务的不断发展，对内部控制提出了越来越高的要求。
整改情况：为提高内部控制制度的执行效力，公司加强了监督、评价工作，坚决维护内控制度的权威性与严肃性，确保内控制度的执行不存在任何例外、任何人不得拥有超越制度约束的权力。
同时，根据管理半径不断扩大、业务规模不断提高的现状，公司在2008年初完成了管理架构与管理运行机制的调整，有力地支持了公司的发展。
由于公司现行内控体系确立的历史较短，公司需要在制度持续完善与提高执行效力方面继续加大力度，适应多区域、远距离管理的要求，适应公司规模不断扩大、业务实力不断提升的要求。将采取的主要措施包括：
① 为了提高内部控制制度的有效性，公司目前正在全面、系统地进行管理咨询工作，进一步优化公司内部的职能定位与权责划分，重组业务流程。
②高度重视内部监督评价工作，要求各部门有效发挥部门之间、岗位之间的制衡和监督机制；监察审计部专门负责内控制度有效性的监督检查，对公司的内部控制体系的运行情况进行定期与不定期的检查与评估。
（六）“公司部分董事、高级管理人员尚没有参加证监会组织的培训”的整改情况
具体问题：证监会组织的董事、高级管理人员培训，有利于提高相关人员的履职能力，从而提高公司运作的规范与效率，公司部分董事、高级管理人员尚没有参加证监会组织的培训。
整改情况：目前，公司所有董事、高级管理人员均已参加了证监会组织的培训。
公司董事会研究决定，今后公司董事、高级管理人员在任职期间内，需积极参加证监会等监管部门组织的培训。
特此公告。
亿城集团股份有限公司
二OO八年七月十七日 |
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