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亿城股份(000616)第四届董事会第十五次会议决议公告 2008-3-15
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亿城集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
亿城集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2008年3月13日在万柳亿城中心A座17层亿城股份会议室召开。公司实有董事10名，出席会议董事10名。会议由公司董事长宫晓冬先生主持，公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过如下决议：
1、公司2007年度报告及报告摘要
2、公司2007年度总经理工作报告
3、公司2007年度财务决算报告
4、公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经大连华连会计师事务所审计，公司2007年度实现归属于母公司所有者的净利润297,602,973.97元，根据《公司章程》规定提取法定公积金，加上上年度未分配利润后，本年度可供股东分配利润为648,475,752.57元。
公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2007年末总股本401,300,344股为基数,向全体股东按每10股送红股2股(面值1元,含税)，共计送红股80,260,068股，按每10股派现金股利0.3元(含税)，共计派现12,039,010元；
以2007年末总股本401,300,344股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增3股，共计转增股本120,390,103股。
本分配预案已经独立董事投票同意，尚需提交公司股东大会审议。
5、关于核销部分往来款、存货及固定资产的议案
6、根据执行新会计准则的有关规定进行相应会计处理的议案
根据财政部"财会[2006]3号"文的规定，自2007年1月1日起，本公司执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则(以下简称"新会计准则")。根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》及《企业会计准则解释第1号》的有关规定，公司应调整2007年资产负债表期初数。
以此为基础并结合公司的具体情况，分析《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》对上年利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，公司还应调整编制可比期间的利润表和资产负债表。
（1）对照相关规定，本公司涉及的2006年1月1日的资产负债表期初数的调整事项如下表：
2006年1月1日股东权益差异调节表
项目名称 金额
2006年1月1日股东权益（原会计准则） 689,502,903.88
长期股权投资差额
其中：1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
2、其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
对子公司的长期股权投资借方差额的摊销金额 3,658,154.16
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并 -11,900,738.94
其中：1、同一控制下企业合并商誉的帐面价值
2、根据新准则计提的商誉减值准备 -11,900,738.94
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及
可供出售金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 1,724,850.84
少数股东权益 24,835,709.85
其他
2006年1月1日股东权益（新会计准则） 707,820,879.79
（2）对照相关规定，本公司涉及的2007年1月1日的资产负债表期初数的调整事项如下表：
2007年1月1日股东权益差异调节表
项目名称 2006年披露金额 2007年披露金额
2007年1月1日股东权益（原会计准则） 821,692,924.06 821,692,924.06
长期股权投资差额
其中：1、同一控制下企业合并形成的长期
2、其他采用权益法核算的长期股权
对子公司的长期股权投资借方差额的摊销 4,735,081.09
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并 -17,840,041.33
其中：1、同一控制下企业合并商誉的帐面
2、根据新准则计提的商誉减值准备 -17,840,041.33
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 115,446.47 115,446.47
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 2,557,520.65 2,557,520.65
少数股东权益 14,440,242.74 14,440,242.74
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 838,806,133.92 825,701,173.68
差异说明：
根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的有关规定，公司在2007年1月1日对已经持有的对子公司长期股权投资，将权益法核算追溯调整为视同该子公司自最初即采用成本法核算，冲回已摊销的股权投资差额4,735,081.09元，对企业合并形成的商誉计提减值准备17,840,041.33元。
（3）对照相关规定，本公司涉及的2006年度对净利润的调整事项如下表：
2006年度净利润差异调节表
项目名称 金额
2006年度归属母公司净利润（原会计准则） 142,785,190.40
加：2006年度少数股东损益（原会计准则） 7,235,456.25
减：2006年度未确认投资损失（原会计准则） 1,028,504.66
2006年度净利润（原会计准则） 148,992,141.99
同一控制下企业合并尚未摊销完毕的股权投资差额
其他权益法核算长期股权投资的贷方差额
解除劳动关系的预计负债
递延所得税 832,669.81
交易性金融资产采用公允价值计量 115,446.47
可供出售金融资产公允价值变化
对子公司的长期股权投资借方差额的摊销金额 1,076,926.93
根据新准则计提的商誉减值准备 -5,939,302.39
其他调整事项
2006年度净利润（新会计准则） 145,077,882.81
减：2006年度少数股东损益（新会计准则） 7,435,677.57
2006年度归属母公司净利润（新会计准则） 137,642,205.24
7、关于续聘公司年度审计机构的议案
8、关于调整公司高级管理人员职位名称的议案
为了更清晰地区分不同职级，根据公司机构调整方案，公司拟对高级管理人员职位名称进行调整：
公司董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理的职位名称改为总裁、常务副总裁、副总裁；总经理任命的总经理助理的职位名称改为总裁助理。
公司董事会权限内的公司制度中的相应职位名称在本议案获得审议通过后，即可全部修改；公司章程相应的内容修改将在未来提交股东大会审议。
9、关于召开2007年度股东大会的议案
公司定于2008年4月9日召开2007年度股东大会。具体内容阅读《关于召开2007年度股东大会的通知》。
特此公告。
亿城集团股份有限公司董事会
二OO八年三月十三日 |
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