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亿城股份(000616)的“蓄水池” 亿城股份拿地模式的一则典型案例 2007-9-11
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被投资者寄予厚望，认为能使亿城股份(000616)成功转型的北京建国门地块项目收购，出人意料地被亿城股份管理层放弃了。
7月29日，亿城股份的一则公告称:公司计划投入建国门项目的资金未能及时到位，且建国门项目进展缓慢，继续推进该项目存在较大不确定性，可能会影响到公司的资金安排和业务经营，因此与公司大股东北京乾通科技实业有限公司(以下简称“北京乾通”)、中通福瑞投资有限公司(以下简称“中通福瑞”)、中信房地产公司、建国门项目公司签署四方协议，决定终止对建国门项目的收购。
建国门项目一波三折
建国门项目地处北京市中心，紧邻北京CBD区。按照最初规划，建国门项目将建成区域内高档公寓型住宅，规划建设用地1.67万平方米，总建筑面积15.23万平方米，其中地上建筑面积10.68万平米。建国门项目公司计划以14亿元从北京乾通手中收购该项目净地，以总建筑面积估算，约相当于楼面地价为9200 元/平方米。
目前，北京建国门周边公寓价格大约介于15000元/平方米至25000元/平方米之间。有券商研究报告估计，建国门项目建成后，50%建筑面积将用于销售，预计此部分物业在2009年竣工结算后，可实现销售收入约20.86亿元，净利润约4亿元;项目剩余50%将作为持有型物业用于出租，假设公寓租金水平10元/平方米/天，出租率为85%，则年租金收入不低于1.5亿元，年租金回报率8.74%。
撰写上述研究报告的研究员指出，实际上这个位置的商业地产盈利能力往往高于住宅地产，如果假设商业地产与建筑地产具有相同盈利能力，到2009年该项目的净利润要大于8亿元。
2006年，亿城股份总计实现营业收入14亿元，净利润为1.42亿元。由此可知该项目对提升亿城股份业绩之重要。然而，自亿城股份介入建国门项目之日起，该项收购便一波三折。
建国门项目公司注册资本为2000万元，主要资产即为建国门地块项目，中信房地产公司持有其60%股权，并可依约取得项目公司另外40%股权。据相关人士介绍，该项目用地是中信房地产在2001年前后取得的。
2005年前后，中信房地产公司与北京乾通、中通福瑞签订《股权转让协议》(以下称“框架协议”)，约定将中信房地产公司持有的60%股权转让给北京乾通，建国门地块也同时转给北京乾通，北京乾通并向中信房地产支付转让首付款5000万元。而中信房地产公司依约即将取得项目公司另外40%股权转让给中通福瑞，并同意北京乾通可以将其在框架协议项下的权利、义务转让给亿城股份。
2006年8月25日，亿城股份发布公告称与北京乾通签署《协议书》，取得了建国门项目公司的60%股权;同时约定北京乾通保证在2007年12月31日前，以账面净资产值2000万元的60%(即1200万元)收购建国门项目公司60%股权，按楼面地价9200元/平方米向建国门项目公司交付达到“七通一平”标准的建国门项目净地。
与此同时，亿城股份还与中通福瑞签订《备忘录》，约定中通福瑞将其依约将取得的建国门项目公司40%股权中的四分之一(即10%股权)，以人民币1元的象征性价格转让给亿城股份。而作为上述股权转让安排的对价，亿城股份将单方承担协助筹措建国门项目后续开发建设资金的义务。
显然，对这份协议的签署，亿城股份非常高兴。亿城股份的公告表示:交易完成后，公司将取得建国门项目控制权，土地储备因之大幅增加;同时，由于建国门项目地理位置优越，有望形成新的利润增长点，为公司业绩的稳定增长和长远可持续发展奠定良好的基础。
3个月后，事情有了进一步发展。2006年11月，中通福瑞决定放弃收购建国门项目公司40%股权。根据上述《协议书》及《备忘录》的约定，在此情况下，亿城股份有权指定该40%股权受让方，并承担支付该股权转让价款的义务。并且，如果亿城股份支付的该40%股权转让价款高于2006年6月30日建国门项目公司账面净资产40%(即800万元)，超出部分将由北京乾通承担。
为此，亿城股份又与北京乾通及中通福瑞签订《确认书》，确认收购此部分股权，并终止《备忘录》，亿城股份指定其下属公司北京亿城房地产开发有限公司为具体受让方。同时，亿城股份向北京乾通支付了其首期已按框架协议支付给中信房地产的5000万元首付款。
亿城股份内部人士告诉《证券市场周刊》，在签署1元换10%股权的《备忘录》后，亿城股份一直与中通福瑞谈判，希望接手中通福瑞持有的建国门项目公司权益，由其单独开发该项目。最终，中通福瑞同意放弃收购建国门地块项目40%股权，改为由亿城股份指定北京亿城具体受让。如此一来，亿城股份有望享有该项目全部未来收益权。
在取得建国门项目公司股权的同时，亿城股份也在酝酿增发方案。一方面，亿城股份资金一直匮乏。近几年来，亿城股份资产负债率逐步上升，由2004年63.99%升至2005年70.95%，再到2006年77.65%，而刚刚公布的2007年半年报显示该比例进一步达到78.49%。另一方面，除了未来开发建国门项目需要投资新的资金之外，2005年9月亿城股份以2亿元取得的西北旺项目也亟待输血。
当然亿城股份增发的大背景是，宏观调控导致银行银根收紧，而地价房价与股市里房地产公司的股价一起不断飙升。
随后，亿城股份拟融资12亿元(其中8亿元用来收购北京建国门项目股权及其余4亿元用来开发西北旺项目)的增发方案被报批送到证监会审批。
在等待证监会审批的过程中，各券商均看好亿城股份建国门项目的未来前景，甚至认为该项目将使亿城股份一举成功转向商业地产开发。按照方案，建国门项目大约15万平米，以酒店式公寓为主，前期阶段公司将与著名酒店管理公司进行合作，确保项目规划设计符合要求，后期引入经营，以保证酒店建成后的管理。
然而，2007年初，该增发方案被证监会否决。分析人士称，增发方案被否决与公司募资的使用方向有关，其中关键点在建国门项目上。就在投资者翘首期盼亿城股份重新修改增发方案再次报批时，却传来亿城股份放弃收购建国门项目公司股权的消息。
谁的中通福瑞?
这个一波三折的股权变更故事里，中通福瑞的角色举足轻重，有关它的利益安排耐人寻味。
2005年前后，中通福瑞与北京乾通一起从中信房地产公司受让建国门项目公司的股权，分别为40%和60%。接下来，亿城股份、中通福瑞、北京乾通及建国门项目公司四方签署的《备忘录》中，约定中通福瑞将其依约将取得的建国门项目公司10%股权以人民币1元转让给亿城股份，而亿城股份单独承担未来建国门项目开发的后续资金，尚持有建国门项目公司30%股权的中通福瑞则被免除后续开发资金投入义务。
依据北京中天华房地产投资咨询有限公司出具的《土地评估报告》(截至2006年6月30日)，该项目“七通一平”土地评估总价为174472万元，减去当时拿地成本140116万元，该土地的净资产约为34356万元，对应10%股权为3435万元。实际上，建国门项目的后续总投资大约为27亿元，持股40%的中通福瑞本应承担其中的10.8亿元，而通过向亿城股份转让10%股权，中通福瑞豁免了该10.8亿元投资支出，相应出资责任则转到上市公司。这种股权转让安排，相当于将建国门项目公司股权总值计为108亿元。
上文对建国门项目未来盈利预测的分析指出，至2009年，该项目至少贡献净利润不低于8亿元。也就是说，中通福瑞不仅不用承担风险继续出资10.8亿元，其剩下的30%股权将在一年多之后就获利2.4亿元。由此可见，在亿城股份与其大股东北京通乾在取得建国门项目公司股权过程中，给予中通福瑞的条件可谓优惠至极。
《证券市场周刊》查询资料得知，中通福瑞成立于2004年，注册资本为1000万元，26岁的黄锐与40岁的邓宏卫分别持股80%与20%。中通福瑞法人代表先后有三人，2004年至2006年6月为王凤长，2006年6月至2006年10月为杨帆，之后为黄锐。
实际上，中通福瑞的首任法人代表王凤长与亿城股份颇有渊源。2003年6月，亿城股份分两步实施了重大购买、出售、置换资产的行动。第一步，亿城股份向大连渤海教育投资有限公司(下称“渤海投资”)转让王子饭店30%股权及1674.88万元债权，然后促使渤海投资以其持有的共计35%王子饭店股权及受让的1674.88万元债权，置换云南科新投资有限公司(下称“云南科新”)所持有的亿城地产21%股权;第二步，亿城股份向云南科新转让王子饭店46%股权以及2275.45万元债权，置换其所持有的亿城地产28%股权。
交易完成后，亿城股份直接持有亿城地产79%股权，而其控股88.33%的渤海投资同时亦持有了亿城地产21%股权。由此，亿城股份“主攻房地产业”的发展战略明朗化。这次交易中，云大科技(600181)拥有云南科新49%股权，而王凤长和张文杰持股的云南大学科工贸总公司，持有云大科技20.95%股权;此外，在持有云南科新35%股权的海南洋浦群鑫实业投资有限公司(即“海南洋浦”)中，王凤长与张文杰同样各占股20%与10%;而海南洋浦也直接持有云南科新第三大股东海南洋浦嫣然农业开发有限公司70%的股权。
2004年4月14日，亿城股份与四川省国际信托投资公司、北京万柳房地产开发有线公司、海南洋浦亿通实业投资有限公司(亿通实业)以及北京汇冠信息技术有限公司共同出资成立“新川国投”，进军信托投资业;而北京汇冠信息技术有限公司法人代表正是王凤长。由此可见，王凤长与亿城股份渊源颇深，近年来他持股或参与的多家公司一直贯穿于亿城股份多项交易中。亿城股份以往的年度公告中，也不乏中通福瑞的第二任法人代表杨帆的踪迹。2002年7月份，杨帆被提名为亿城股份的监事会候选人;2003年3月份，他辞去监事职务。
由此可见，中通福瑞与亿城股份保有千丝万缕的联系。资料显示，中通福瑞的注册办公地点为北京海淀区中关村27号中关村大厦1102室。然而，当《证券市场周刊》记者前往中关村大厦探访时，却发现其办公地点早已易主，中关村大厦物业也对其不甚了解。
典型模式
亿城股份周围若隐若现的中介公司恰似“蓄水池”:亿城股份资金充沛时，中介公司将持有的土地注入进来合作开发，亿城股份资金连拉紧时，旗下土地项目即流向中介公司，而亿城股份获取现金流。除了王凤长主导着中通福瑞起到这种作用外，张文杰领衔的天津亿通实业投资有限公司(下称“天津亿通”)与亿城股份之间也有着类似交易。
2005年10月25日，亿城股份董事会决定，将其全资子公司北京亿城持有的北京晨枫房地产开发有限公司(下称“晨枫地产”)70%权益及部分债权转让给天津亿通，理由是晨枫地产主要资产晨枫家园前期工作进展缓慢，已影响到项目开发计划。
当时，北京亿城、海南洋浦嫣然和天津亿通分别持有晨枫地产股权70%、20%和10%。通过向天津亿通转让晨枫地产的股权和债权，亿城股份共获得1.03亿元，其中占晨枫地产注册资本70%的3500万元作价6406万元，3757万元债权按照账面价值加上10%资金占用费作价为3920万元。
其实，不到一年前的2004年12月20日，北京亿城刚刚从天津亿通手中购得晨枫地产。截至2004年12月31日，晨枫地产70%的出资对应净资产为1615万元，再按照晨枫家园项目地上建筑面积40550平方米，以每平方米400元标准作计算依据，溢价1600万元。最终，北京亿城以3215万元收购了天津亿通持有的晨枫地产70%出资及对应权益。十个月后，当亿城股份将晨枫地产“奉还”天津亿通的时候，它转手即赚取了7000多万元。
随后，亿城股份内部人士称，这宗交易前的10月18日，公司刚以4亿元拍得苏州工业园区三宗地，公司非常缺现金。
事后，亿城股份常务副总孙勇公开表示:“苏州项目以小户型为主，符合国家宏观调控的方向，是亿城股份跨区域拓展的良机，出于优化公司土地储备和降低风险的需要，亿城当时放弃了晨枫家园，所获资金用于支持苏州新项目。”实际上，与张文杰任法人代表的天津亿通此番交易带来的现金回流的确解决了亿城股份当时的燃眉之急。
2006年7月，在亿城股份资金压力缓解之后，它再次出资2亿元参与晨枫家园开发。 |
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