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关于西安旅游(000610)2007年度股东大会之律师见证法律意见书 2008-5-16
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陕西金镝律师事务所关于西安旅游股份有限公司2007年度股东大会之律师见证法律意见书
致：西安旅游股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）以及其他相关规章的规定，陕西金镝律师事务所（以下简称本所）接受西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所巨黎江、陈增社律师（以下简称本所律师）出席公司2007年度股东大会会议，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处，并据此出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会系根据2008年4月14日公司第五届董事会第五次会议决议由公司董事会召集召开的。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已分别于2008年 4月 16日、2008年 4月22日在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)发布了《西安旅游股份有限公司关于召开 2007年度股东大会的通知》和《西安旅游股份有限公司关于召开 2007年度股东大会的补充通知》（以下简称股东大会通知）予以公告；在股东大会通知中，公司列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经核查，本次股东大会按照股东大会通知如期于2008 年5月15日上午 9时在西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层公司会议室召开，会议由董事长夏富喜先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式以及通知内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4名，所持有表决权的股份数为95,993,743股，占有表决权股份总额19674.79万股的48.79%。
2、列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事7人、监事3人、高级管理人员以及公司聘任之本所律师。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据公司第五届董事会第五次会议决议和《股东大会通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议案，即:
1、审议《二〇〇七年度董事会工作报告》；
2、审议《二〇〇七年度监事会工作报告》；
3、审议《二〇〇七年度财务决算报告》；
4、审议《二〇〇七年度利润分配方案》；
5、审议《二〇〇七年度独立董事述职报告》；
6、审议《二〇〇七年度报告文本及摘要》；
7、审议《关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司二〇〇八年度财务审计机构的议案》；
8、审议《关于为购买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担保的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
五、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名投票方式，就议案内容逐项进行了现场投票表决，不存在关联股东回避表决的情形，全部议案均已获得符合《公司章程》规定的有效表决权数通过。
出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，本所律师现确认如下表决结果：
1、审议通过了《二〇〇七年度董事会工作报告》
同意票：95,993,743股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
2、审议通过了《二〇〇七年度监事会工作报告》
同意票：95,993,743股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
3、审议通过了《二〇〇七年度财务决算报告》
同意票：95,993,743股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
4、审议通过了《二〇〇七年度利润分配方案》
同意票：95,993,743股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
5、审议通过了《二〇〇七年度独立董事述职报告》
同意票：95,993,743股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
6、审议通过了《二〇〇七年度报告文本及摘要》
同意票：95,993,743股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
7、审议通过了《关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司二〇〇八年度财务审计机构的议案》同意票：95,993,743股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
8、审议通过了《关于为购买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担保的议案》同意票：95,993,743股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
陕西金镝律师事务所（章）
见证律师（签字）：
二00八年五月十五日 |
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