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西安旅游(000610)设立西安红土创新投资有限公司与西安西旅创新投资管理有限公司的公告 2008-4-16
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西安旅游股份有限公司设立西安红土创新投资有限公司与西安西旅创新投资管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
经公司2008年4月14日召开第五届董事会第五次会议审议通过，公司拟与西安市经济技术投资担保有限公司（以下简称"西经投"）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称"深创投"）共同投资设立西安红土创新投资有限公司。同时与深创投、深圳市创新共惠创业投资管理顾问有限公司（以下简称"共惠创业"）共同设立西安西旅创新投资管理有限公司。由西安西旅创新投资管理有限公司受托管理西安红土创新投资有限公司资产。
西安红土创新投资有限公司（以下简称："投资公司"）拟定注册资本10,000万元人民币，其中：西经投以货币出资3,000万元，占投资公司注册资本的30％，公司以货币出资3,500万元，占投资公司注册资本的35％，深创投以货币出资3,500万元，占投资公司注册资本的35％。
公司董事会以全票 9 票审议通过了设立投资公司的事项。本次投资不属于关联交易。
西安西旅创新投资管理有限公司（以下简称"投资管理公司"）拟定注册资本100万元人民币，其中：深创投以货币出资50万元，占注册资本的50％；公司以货币出资30万元，占注册资本的30％；共惠创业以货币出资20万元，占注册资本的20％。
公司董事会以全票9票审议通过了设立投资管理公司的事项。
投资公司和投资管理公司依法依规设立后，投资公司委托投资管理公司管理。
公司董事会以全票9票审议通过了此事项。本次投资不属于关联交易。
根据《公司章程》相关规定，以上投资不超过董事会审批权限，无须提交公司股东大会批准。
二、投资方的基本情况
1、西安市经济技术投资担保有限公司
公司住所：西安市经济技术开发区凤城二路九号
注册资本：10,420万元
法定代表人：韩国华
企业类型：有限责任公司
经营范围：贷款担保、质量保证担保、履约担保、融资租赁担保、个人消费信贷担保；基本设施建设投资、旅游建设投资、科技项目投资、房地产开发投资、农业项目投资；商务信息咨询服务。
财务状况：截至2007年12月底，总资产3.49亿元，股东权益1.36亿元。
该公司与公司不存在关联关系。
2、深圳市创新投资集团有限公司
公司住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
注册资本：160,000万元
法定代表人：靳海涛
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资高新技术项目和企业，投资高新技术创业投资公司或基金（具体项目另行申报）；高新技术信息咨询中介服务（不含限制项目）。
财务状况：截至2007年12月底，总资产56.1亿元，股东权益34.7亿元。
该公司与公司不存在关联关系。
3、深圳市创新共惠创业投资管理顾问有限公司
公司住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层
注册资本：200万元
法定代表人：范晴
企业类型：有限责任公司
经营范围：创业投资管理顾问、投资业务、投资咨询、投资管理服务、法律和行政法规允许的其他业务（以上不含限制项目）。
财务状况：截至2007年12月底，总资产479.95万元，股东权益199.95万元。
该公司与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）西安红土创新投资有限公司
1、公司名称：西安红土创新投资有限公司
2、公司住所：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层
3、经营范围：创业企业投资，代理投资，以及与创业企业投资相关的企业管理咨询、财务咨询、融资策划、上市策划和其他资本运作策划等。
4、注册资本：人民币10,000万元
6、经营期限：十年
（二）西安西旅创新投资管理有限公司
1、公司名称：西安西旅创新投资管理有限公司
2、公司住所：西安市高新技术开发区科技路37号海星城市广场
3、经营范围：受托管理和经营投资基金/公司的创业资本，代理投资；
企业管理咨询、财务咨询、投资咨询以及融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务；法律和政策允许的策略性投资等其他业务。
4、注册资本：人民币100万元
5、经营期限：十年，自获颁营业执照之日起算
四、投资合同的主要内容
（一）公司与西经投、深创投商议拟定了关于投资设立投资公司的协议，其主要内容如下：
1、投资情况
投资公司注册资本为人民币10,000万元人民币。其中：
西经投以货币出资3,000万元人民币，占投资公司注册资本的30％；
公司以货币出资3,500万元人民币，占投资公司注册资本的35％；
深创投以货币出资3,500万元人民币，占投资公司注册资本的35％。
2、出资期限
各出资方于投资公司发起设立时缴付各自全部出资的50％，其余认缴出资在2008年底前缴付。
3、投资方向
以国家和西安市鼓励，以及资本市场认同的电子信息、软件开发、新能源、先进制造业等领域具成长潜力的项目为主要投资方向，主要投资位于西安地区的优势、优质企业，包括创业期、成长期和成熟期的中小企业。
4、组织结构
投资公司设董事会，由9名董事组成，各方分别推荐3名；董事长1名，从公司推荐的董事中选举产生；副董事长1名，从深创投推荐的董事中选举产生；设监事1名，由西经投推荐；设总经理1名，由深创投推荐，由董事会聘任或解聘。
5、委托管理
投资公司将委托新成立的投资管理公司负责投资公司的资产管理，开展投资管理业务等。投资公司成立后，将与投资管理公司签署《资产委托管理协议书》。
（二）公司与深创投、共惠创业关于投资设立投资管理公司的协议，
其主要内容如下：
1、注册资本及出资方式
投资管理公司拟定注册资本100万元人民币，其中：深创投以货币出资50万元，占注册资本的50％；公司以货币出资30万元，占注册资本的30％；共惠创业以货币出资20万元，占注册资本的20％。
2、公司经营范围
受托管理和经营投资公司的创业资本，代理投资；企业管理咨询、财务咨询、投资咨询以及融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务；法律和政策允许的策略性投资等其他业务。
3、组织结构
董事会由6名董事组成，其中深创投委派3名，公司委派2名，共惠创业委派1名。董事长由深创投委派的董事担任。设监事1名，由共惠创业推荐。
4、投资决策与经营管理
设立投资决策委员会，由9名委员组成，由西经投、深创投和公司各委派3名。投资决策委员会是投资决策机构，任何投资须经3/4以上委员同意后方可实施。
五、投资公司与投资管理公司委托管理的主要条款
1、委托经营范围
投资管理公司接受投资公司委托管理的资产包括投资公司全体股东所缴付的全部注册资本金及运用资本金投资所形成的各项资产。
2、资产管理内容及方法
（1）资产管理内容：投资管理公司受托资产管理包括项目选择、审查、评估、提请投资公司决策、投资、撤出变现、股权管理、资金财务管理及闲置资金运作等。
（2）投资决策程序：创业投资项目须经过投资管理公司投资决策委员会四分之三以上委员评审同意,并经投资公司董事会三分之二以上董事同意，才能进行最终投资。
（3）投资管理公司运用受托资产进行闲置资金运作时，应上报投资公司董事会同意。
3、管理费用
投资公司注册资金完全到位前，投资管理公司将按照投资公司注册资本除去西经投出资额外的余额的2％提取管理费。从投资公司注册资金完全到位的第二年起，投资管理公司每年将按照投资公司净资产总额扣除西经投出资额对应净资产后的净资产余额的2％提取管理费。
4、业绩报酬
投资管理公司提取项目净收益的20％作为业绩报酬，并可以立即分配。
其余80％的收益按照投资公司章程的约定分配。但当投资项目退出时，该项目年平均净收益率低于同期一年期银行贷款利率与2％的和时，投资管理公司不得提取20％业绩报酬。
六、本次投资的目的及对公司的影响
1、设立投资公司与管理公司，是我公司实施发展战略，间接实施对外投资并购的重要一步，对我公司未来的收益增长具有积极的意义。本次与深创投、西经投共同合作，实现商业化运作，集合投资，专家管理，一方面可为推动西安地区创新型经济发展、培育高新技术企业和转变经济增长方式做出积极贡献，另一方面可为公司发展探索和寻求一些新的途径，扩大公司对外投资规模，抓住国家建立多层次资本市场的良好机遇，实现主业发展与资本运营的良性互动。
2、设立投资公司与管理公司，影响母公司现金资产流出共计3,530万元，相应增加长期投资3,530万元。
七、其他
设立投资公司事宜，由于相关协议尚未正式签署。公司承诺将严格按照法律的规定履行相关信息披露义务。
八、备查文件
1、发起设立西安红土创新投资有限公司合同；
2、西安红土创新投资有限公司章程；
3、发起设立西安西旅创新投资管理有限公司合同；
4、西安西旅创新投资管理有限公司章程；
5、资产委托管理协议书；
6、公司第五届董事会第五次会议决议。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇〇八年四月十四日 |
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