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西安旅游(000610)第五届董事会第五次会议决议公告 2008-4-16
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西安旅游股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次会议通知于2008年4月3日以书面方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第五届董事会第五次会议于2008年4月14日（星期一）上午9：00在公司会议室召开，应到董事9名，实到9名，所有董事均以出席。监事3名列席会议。会议由公司董事长夏富喜先生主持。会议符合《公司法》及本公司章程的规定。
三、议案的审议情况
1、审议通过了《二〇〇七年度董事会工作报告》的议案，并同意将该议案提交2007年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《二〇〇七年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《二〇〇七年度财务决算报告暨二〇〇八年度财务预算方案》，并同意将二〇〇七年度财务决算报告提交2007年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《二〇〇七年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2007年度股东大会审议批准后实施。
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计确认,公司2007年度实现净利润11,061,678.11元,扣除按10%计提的法定公积金1,106,167.81元及2007年中期对股东分配2006年度现金股利1,675,979.00元后,期末未分配利润为67,577,778.64元。
公司2007年度利润分配预案为：以总股本196,747,901股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利4,918,697.53元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《二〇〇七年度报告文本及摘要》的议案，并同意将该议案提交2007年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见2008年4月16日刊登于《证券时报》的二〇〇七年度报告摘要》和刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇〇七年度报告文本及摘要》。
6、审议通过了《关于兑现二〇〇七年度高级管理人员薪酬及审定二〇〇八年度高级管理人员绩效考核手册的议案》。
根据公司《经营者年薪暂行规定》，结合财务报告审计和高管人员绩效考核结果，兑现董事长夏富喜先生效益年薪33万元、总经理胡昌民先生效益年薪29.50万元，其他经营者年薪分别为：党委副书记、纪委书记赵喜才先生效益年薪13.50万元、工会主席、监事会主席彭蔚女士效益年薪6.75万元、副总经理刘建勋先生效益年薪6.75万元、副总经理、董事会秘书刘建利先生效益年薪13.50万元、副总经理陈刚先生效益年薪13.50万元、副总经理项小羽先生效益年薪6.75万元、财务总监岳福云先生效益年薪13.50万元。2007年公司全体经营者效益年薪兑现总额为136.75万元。根据《经营者年薪暂行规定》，结合公司审计结果，应提取的效益年薪总额为156.38万元，应提取的效益年薪总额与按照本议案兑现的效益年薪总额差额为19.63万元，做为公司董事会奖励基金。
公司独立董事认为：公司各高级管理人员已全面履行了自己的岗位责任、完成了各个部门的任务并达到了预期目标，2008年高级管理人员绩效考核手册详实、全面。同意按照《2007高级管理人员年度绩效考核手册》兑现各位高级管理人员2007年效益年薪。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于利用资产减值准备进行盘查资产损失处置的议案》。
根据相关法律法规及会计准则的规定，经公司报请西安市地方税务局核准，公司利用已计提的各项资产减值准备555.05万元（其中固定资产减值准备400.17万元，存货减值准备157.88万元），对盘查的资产损失557.30万元进行处理，减值准备不足的2.25万元计入2007年年度营业外支出。处理完成后，公司固定资产减值准备和存货减值准备结转为零。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《设立西安红土创新投资有限公司与西安西旅创新投资管理有限公司的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见2008年4月16日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《设立西安红土创新投资有限公司与西安西旅创新投资管理有限公司的公告》。
9、审议通过了《关于设立西安秦颐餐饮管理有限公司的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见2008年4月16日刊登与《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立西安秦颐餐饮管理有限公司的公告》。
10、审议通过了《关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司二〇〇八年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交2007年度股东大会审议。
北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2005年度、2006年度、2007年度财务报告提供了审计服务，公司拟续聘该会计师事务所对我公司2008年度财务报告进行审计，聘期为一年。年度报酬为人民币18万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同文件的议案》。
根据公司的资金需要，公司拟在2008年4月1日至2009年4月30日期间，向银行申请22,000万元的贷款，贷款期限为一年，贷款方式为担保贷款、抵押贷款或信用贷款，并授权公司董事长根据公司实际的资金需求在上述额度范围内选择贷款银行，签署相关文件，办理贷款事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于召开二〇〇七年度股东大会的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见2008年4月16日刊登与《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开二〇〇七年度股东大会的通知》。
13、审议通过了《二〇〇八年第一季度报告全文及摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见2008年4月16日刊登与《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2008年第一季度报告全文及摘要》。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇〇八年四月十四日 |
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