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阳光股份(000608)关于与Reco Shine Pte Ltd共同对成都紫瑞新丽商贸有限公司进行增资的关联交易公告 2008-3-29
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广西阳光股份有限公司关于与Reco Shine Pte Ltd共同对成都紫瑞新丽商贸有限公司进行增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司控股子公司北京宏诚展业房地产开发有限公司（简称“宏诚展业”）拟与RecoShinePteLtd（简称“RecoShine”）签署《成都紫瑞新丽商贸有限公司（简称“成都紫瑞”）股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”），同时，本公司控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司（简称“瑞丰阳光”）、成都紫瑞和RecoShine 拟共同签署《增资协议》（简称“《增资协议》”）、《合资合同》（简称“《合资合同》”）。宏诚展业拟将所持成都紫瑞45％的股权转让予RecoShine，同时瑞丰阳光与RecoShine 拟共同对成都紫瑞进行增资,成都紫瑞注册资本由100万元增至15,000万元。股权转让及增资完成后，成都紫瑞将变更为中外合资经营企业。
成都紫瑞股权转让前后的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 股权比例 股东名称 股权比例
成都紫瑞 瑞丰阳光 55％ 瑞丰阳光 55％
宏诚展业 45％ RecoShine 45％
由于RecoShine 为本公司关联方，因此上述《股权转让协议》、《增资协议》及《合资合同》的签署构成了关联交易。
上述议案已经本公司第五届董事会2008年第三次临时会议审议通过，董事会审议此项关联交易时关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决，其余2名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。公司独立董事发表了独立董事意见。本项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
二、关联方介绍
本公司关联方RecoShine 的详细情况，请参见刊登于本公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的2008-L15 号公告。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的：瑞丰阳光与Reco Shine 将按照55％：45％的比例对瑞景阳光进行增资。截至目前，Reco Shine就上述合作已向本公司支付诚意金人民币6,000万元。
成都紫瑞：是本公司为购买成都A-Z Town商业楼项目而在成都设立的子公司。其股权结构为：本公司控股子公司宏诚展业（本公司持有100％的股权）持有其45％的股权，另一控股子公司瑞丰阳光（本公司持有100％的股权）持有其55％的股权。
企业性质：有限责任；注册地址：成都市成华区新鸿南路86号25幢2楼；法定代表人：
侯国民；注册资本：100万元；主营业务：销售日用百货、建材、家俱、五金交电、工艺品、服装、鞋帽、办公用品等；展览展示服务；会务代理、国内商品信息咨询服务。该公司成立于2008年1月11日。根据北京立信会计师事务所出具的京信审字〔2008〕462号审计报告，截止2007年12月31日，成都紫瑞总资产约100万元，负债约0.5万元，净资产约99.5万元。2007年实现净利润约-0.5万元。
2007年9月19日，宏诚展业与成都首创新资置业有限公司签署了《成都A-Z Town 项目商业楼买卖合同》，详细内容请参见刊登于2007年9月20日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上的2007－L34号公告《广西阳光股份有限公司关于购买成都A-Z Town商业楼项目的关联交易公告》。为便于项目的管理，本公司在成都设立了成都紫瑞公司，并由该公司与成都首创新资置业有限公司签署正式的商业楼买卖合同。成都A-ZTown商业楼总建筑面积86,173平方米，其中地上建筑面积49,852平方米，地下建筑面积36,321平方米，购买总价款30,000万元。
四、合同的主要内容和定价政策
1、协议各方
《股权转让协议》签署各方为宏诚展业和RecoShine；《增资协议》和《合资合同》签署双方为瑞丰阳光、成都紫瑞和RecoShine。
2、股权转让价格定价原则
根据北京立信会计师事务所出具的审计结果，本公司向RecoShine 转让股权的价格为人民币45万元。同时本公司和RecoShine 按照55％：45％的股权比例对成都紫瑞进行增资，增资后成都紫瑞注册资本增加至人民币15,000万元，其中瑞丰阳光出资8,250万元，RecoShine 出资6,750万元。
3、交易结算方式
Reco Shine以现金方式受让成都紫瑞45％的股权并对其进行增资。
4、股权转让价款和增资款的支付方式
（1）、在成都紫瑞取得合资公司营业执照之日起二个工作日内，本公司向RecoShine发出付款通知书。RecoShine 收到该付款通知书及合资公司营业执照（复印件）后三个月内，向本公司一次性支付全部股权转让价款人民币45万元。
（2）、瑞丰阳光和RecoShine在收到成都紫瑞发出付款通知书之日三十日内，一次性缴付各自应认缴的全部增资额。
5、生效条件
《增资协议》、《合资合同》尚需本公司股东大会进行审议。
五、自2008年初至本公告日，公司及控股子公司与RecoShine 签署的关联交易总金额累计为20,250万元。
六、交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权融资将有助于减轻公司资金压力，通过财务杠杆效应实现资产规模扩张，分散公司投资风险。
七、独立董事意见
本公司独立董事徐伯才先生、徐祥圣先生、饶戈平先生对上述关联交易发表如下意见：
公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害公司其它股东利益的情况。
八、备查文件目录
1、第五届董事会2008年第三次临时会议决议
特此公告。
广西阳光股份有限公司
董事会
2008年3月28日 |
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