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青海明胶(000606)关于解除股份限售的提示性公告 2008-4-17
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青海明胶股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为16355599股。
2、本次限售股份可上市流通日为2008年4月18日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：
青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）股权分置改革实施日，公司流通股股东每持有10股流通股获送非流通股股东支付的3.2股的对价股份。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：
2006年1月16日，公司股权分置改革方案获公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年1月23日。
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况
1、承诺情况
为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，股权分置改革实施后，公司原非流通股股东将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定，履行法定的承诺义务，其中西安思源机械科技有限公司（以下简称：“西安思源”）、天津泰达投资控股有限公司（以下简称：“泰达控股”）承诺：
（1） 西安思源持有的股份在股权分置改革完成之日起十二个月内不上市交易或者转让，上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量合计占青海明胶股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
（2）天津泰达科技风险投资股份有限公司、北京国际信托投资有限公司、天津泰达投资控股有限公司承诺：三家合计持有的股份在股权分置改革完成之日起十二个月内不上市交易或者转让，上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量合计占青海明胶股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
2、承诺履行情况
（1）股权分置改革实施后，公司上述原非流通股股东均严格履行了在股权分置改革中所作出的承诺。其中，由于截止2006年1月23日，西安思源所持有的公司股份尚被质押，为顺利推进公司股权分置改革工作，履行股东承诺，西安思源与西安森宝矿产化工有限公司（以下简称：“西安森宝”）签订股权转让协议，将所持股份中需支付对价股份6,179,683股转让给西安森宝，同时西安森宝同意并承诺:全部支付西安思源应当支付给公司流通股股东的对价股份6,179,683股。因此，西安思源持有公司股份存在质押的事项未影响公司股权分置改革方案对价的执行。
2006年2月2日，西安思源与西安森宝签订协议约定：因西安森宝已按承诺于 2006年1月23日代西安思源支付公司股权分置改革股份对价安排股份6179683股，西安思源不再收取西安森宝受让公司6179683元的股份转让款。
2007年8月7日，西安思源办理了其所持9102000股限售条件流通股的解限事宜，后通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量合计4701100股，占公司股份总数的比例未超过百分之五。
（2）天津泰达科技风险投资股份有限公司、北京国际信托投资有限公司、天津泰达投资控股有限公司三家一致行动人合计持有的股份在股权分置改革完成之日起十二个月内未上市交易或者转让；上述禁售期满后的十二个月，天津泰达科技风险投资股份有限公司、北京国际信托投资有限公司、天津泰达控股有限公司三家一致行动人当中，北京国际信托投资有限公司于2007年5月8日办理了其所持7253584股限售条件流通股的解限事宜，后通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量合计7253584股，占公司股份总数的比例未超过百分之五。
截止目前，公司上述原非流通股股东持有的公司限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市交易；公司原非流通股股东也未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。
三、股权分置改革实施日至本次解除限售申请日股份变动情况
1、公司股权分置改革实施日为 2006 年 1 月 23 日，实施日股本总额为151702000股。
2、公司在股权分置改革实施后至本次申请期间的股本变动情况如下：
（1）2007年4月，公司实施非公开发行股份工作，向包括第一大股东在内的九名特定投资者发行普通股35,000,000股，总股本扩大至186,702,000股；
（2）2007年5月公司实施了2006年度利润分配及资本公积金转增方案，以定向增发后的总股本186,702,000股为基数，向全体股东每10股派送1股红股，同时用资本公积金向全体股东每10股转增1股，公司总股本扩大至224,042,400股。
四、本次解除股份限售安排
1、本次解除股份限售的日期为2008年4月18日。
2、本次解除股份限售的股份总数为16,355,599股，占公司股份总额的7.3%，具体情况如下：
单位：股
本次可解除限售的股
持有限售 本次可解除限 份数量占公司股份总
限售股份持有人名称 股份数量 售的股份数量 数的比例（%）
西安思源机械科技有限公司 12,762,380 9,102,000 4.06%
天津泰达投资控股有限公司 7,253,599 7,253,599 3.24%
合计 20,015,979 16,355,599 7.3%
注：
A、公司第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司承诺：所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，本次尚未办理解除股份限售事宜。
B、西安思源所持公司有限售条件流通股份共计12762380股，其中本次解除限售条件流通股9102000股于2008年3月19日办理完毕解除质押手续。
五、公司股本结构变动表（单位：股）
本次变动前 本次变动后
股份类别 股份数量 占总股本的比例 股份数量 占总股本的比例
一、有限售条件的流通股 63871277 28.51% 47515678 21.21%
1、国家及国有法人持股 51088948 22.8% 43835349 19.57%
2、境内法人持股 12762380 5.7% 3660380 1.63%
3、境内自然人持股 19949 0.01% 19949 0.01%
二、无限售条件的流通股 160171123 71.49% 176526722 78.79%
人民币普通股 160171123 71.49% 176526722 78.79%
三、股份总数 224042400 100% 224042400 100%
六、保荐机构核查的结论性意见
保荐机构根据公司董事会相关说明、通过查阅相关公开资料和对公司进行了解后认为：截止保荐意见出具之日，本次申请解除限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用或公司对该等股东的违规担保等损害上市公司利益的行为，公司上述股东持有的有限售条件股份解除限售的条件已经满足。
七、其他说明事项
1、本次申请解除其所持股份限售的股东之间不存在垫付对价情形及偿还事项。
2、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用事项，也不存在对该股东的违规担保情况。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见。
特此公告！
青海明胶股份有限公司董事会
2008年4月15日 |
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