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韶能股份(000601)简式权益变动报告书(1) 2008-2-29
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广东韶能集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：广东韶能集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：韶能股份
股票代码：000601
信息披露义务人：深圳市能源集团有限公司
住所：深圳市福田区深南中路2068号5,35-36,38-41层
通讯地址：深圳市福田区深南中路2068号5,35-36,38-41层
权益变动报告书签署日期：二○○八年二月二十七日
声 明
1.信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
2.信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3.依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在韶能股份拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在韶能股份拥有权益。
I
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本权益变动报告书中具有如下特定意义：
信息披露义务人、 指 深圳市能源集团有限公司
深圳能源集团
韶能股份 指 广东韶能集团股份有限公司
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A 股、股份 指 在深交所挂牌交易的韶能股份人民币普通股
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
1. 名称：深圳市能源集团有限公司
2. 注册地址：深圳市区福田区深南中路2068号5,35-36,38-41层
3. 法定代表人：高自民
4. 注册资本：955,555,556元
5. 注册号码：4403011082091
6. 企业类型：有限责任公司
7. 经营范围：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目所需的设备及其配件、器材、钢材、木材、水泥和其他原材料；进口公司及其投资企业生产自用所需的设备、机器、交通工具和其他产品（涉及专营产品另行申报）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其他相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）；物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。
8. 经营期限：1985年7月15日至2047年7月16日
9. 税务登记证号码：440300192189185
10.主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、华能国际电力股份有限公司
11. 联系电话：0755-83680288
12. 传真：0755-83680298
13. 联系地址：深圳市福田区深南中路2068号5,35-36, 38-41层
14. 董事及主要负责人基本情况：
姓名 性别 职务 国籍 长期居 是否取得其他国家
住地 或地区的居留权
高自民 男 董事长 中国 深圳 否
黄龙 男 董事 中国 北京 否
高振怀 男 董事 中国 深圳 否
李冰 男 董事、总经理 中国 深圳 否
陈敏生 男 董事 中国 深圳 否
叶忠孝 男 董事 中国 深圳 否
贾文心 女 董事 中国 北京 否
朱建军 男 董事、财务总监 中国 深圳 否
杨海贤 男 董事 中国 深圳 否
15.截至本权益变动报告书签署之日，深圳能源集团在深交所以下上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%：
序号 公司名称 持有股数（股） 占总股
份比例
1 深圳能源投资股份有限公司 1,403,870,352 63.74%
2 深圳南山热电股份有限公司 142,935,799* 26.08%
*深圳能源集团直接持有59,187,391股，通过全资子公司香港南海洋行（国际）有限公司持有83,748,408股，合计持有142,935,799股。
第三节 权益变动目的
2007年9月14日，深圳能源集团控股的深圳能源投资股份有限公司非公开发行股票事宜获中国证监会核准。深圳能源投资股份有限公司发行10亿A股，购买深圳能源集团拥有的除深圳能源股权、直接和间接持有的珠海洪湾及深南电股权、少数目前尚未明确产权的非主业房产外的全部资产（“标的资产”）。
深圳能源集团以价值60.8亿元的资产认购其中的8亿股，华能国际电力股份有限公司以现金15.2亿元认购其余的2亿股。深圳能源投资股份有限公司以现金收购深圳能源集团其余标的资产，从而实现深圳能源集团整体上市。
根据深圳能源集团与深圳能源投资股份有限公司签署的《发行股票收购股权及资产协议》，深圳能源集团持有的82,500,000股韶能股份股份（占韶能股份总股本8.91%）将按照261,000,000.00元转让给深圳能源投资股份有限公司。
除以上内容外，信息披露义务人目前没有计划在未来的12个月内增加其所持有的韶能股份的股份。
第四节 权益变动方式
1.深圳能源集团认购韶能股份非公开发行的股票的75,000,000股，发行价格为3.48元，股权登记日为：2007年2月7日，认购款项共计人民币26,100万元，占此次非公开发行后韶能股份总股本的8.91%。深圳能源集团认购的韶能股份股票有12个月的限售期，即从股票上市之日（2007年2月16日）起12个月内不得转让。2007年8月20日，韶能股份实施2006年度利润分配方案：每10送1派0.15(含税)，深圳能源集团持有韶能股份增加至82,500,000股。
2. 根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》，深圳能源集团本次转让股权属于“转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制”的规定，深圳能源集团将通过深交所和登记公司办理股份协议转让手续。
3. 2007年2月13日及2007年12月8日，深圳能源集团与深圳能源投资股份有限公司签署《关于出售及收购广东韶能集团股份有限公司8.91%股份的协议》及该协议有关事项的确认函。深圳能源集团将持有的韶能股份82,500,000股股份（占韶能股份总股本8.91%）以261,000,000.00元转让给深圳能源投资股份有限公司。转让股份性质为限售流通股，限售期至2008年2月15日，截止到本报告书签署日，尚未办理解禁手续。股份转让的支付价款由深圳能源投资股份有限公司以现金支付。
4.本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。
5.2007年9月14日，深圳能源投资股份有限公司非公开发行股票事宜获中国证监会《关于核准深圳能源投资股份有限公司向深圳市能源集团有限公司与华能电力股份有限公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字[2007]154号）和《关于核准深圳市能源集团有限公司及一致行动人华能国际电力股份有限公司要约收购深圳能源投资股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]155号）核准。
6. 鉴于深圳能源投资股份有限公司已经就韶能股份相应股权（或股份）的转让事项向深圳能源集团支付了转让价款，已支付的转让价款超过应支付总的转让价款的50%。根据《关于深圳能源投资股份有限公司发行股票收购股权及资产的结算协议》，经双方同意，对于韶能股份的相应股权（或股份）自交割日（2007年8月31日）至过户到深圳能源投资股份有限公司名下之日前产生的分红等股东权益全部归深圳能源投资股份有限公司所有。
7.2008年2月18日，深圳能源集团获得国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳能源投资股份有限公司定向增发股份所涉及上市公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2008]153号文），国务院国资委原则同意原由深圳能源集团持有的韶能股份82,500,000股股份变更为深圳能源投资股份有限公司持有。
目前，深圳能源集团正在办理持有韶能股份相应股权（或股份）变更过户事宜。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在权益变动报告书公告前六个月内，信息披露义务人未曾买卖韶能股份股票。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人的声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市能源集团有限公司
法定代表人：高自民
二〇〇八年二月二十七日
第七节 备查文件
以下文件于本权益变动报告书公告之日起备置于韶能股份法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1. 深圳市能源集团有限公司的法人营业执照（复印件）
2. 深圳市能源集团有限公司董事及其他主要负责人的名单及其身份证明文件
3.深圳市能源集团有限公司与深圳能源投资股份有限公司签署的《发行股票收购股权及资产协议》4.中国证监会《关于核准深圳能源投资股份有限公司向深圳市能源集团有限公司与华能电力股份有限公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字[2007]154号）5.中国证监会《关于核准深圳市能源集团有限公司及一致行动人华能国际电力股份有限公司要约收购深圳能源投资股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]155号）6. 国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳能源投资股份有限公司定向增发股份所涉及上市公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2008]153号文）7. 深圳市能源集团有限公司与深圳能源投资股份有限公司签署的《关于出售及收购广东韶能集团股份有限公司8.91%股份的协议》8.深圳市能源集团有限公司与深圳能源投资股份有限公司签署的《<关于出售及收购广东韶能集团股份有限公司8.91%股份的协议有关事项的确认函》
附表：权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 广东韶能集团股份有限公司 上市公司所在地 广东省韶关市惠民南
路148号
股票简称 韶能股份 股票代码 000601
信息披露义务 深圳市能源集团有限公司 信息披露义务 深圳市区福田区深南
人名称 人注册地 中路2068号5,35-36,
38-41层
拥有权益的股 增加□减少■ 有无一致行动人 有□无■
份数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务 是□否■ 信息披露义务 是□否■
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 持股数量：82,500,000股 持股比例： 8.91%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益 变动后持股数量：0股 变动后持股比例： 0%
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 ■
人是否拟于未
来12个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 ■
人在此前6个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
信息披露义务人：深圳市能源集团有限公司
法定代表人：高自民
二〇〇八年二月二十七日 |
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