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西北轴承(000595)第五届董事会第三次会议决议公告 2008-7-22
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西北轴承股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西北轴承股份有限公司第五届董事会第三次会议于2008 年7 月10日书面通知，7 月20 日在本公司会议室召开。会议应出席董事9 人，亲自出席6 人，荣十庆董事长委托宋治成副董事长出席并主持会议，冯家海独立董事委托周纳独立董事、党锋董事委托剡宗义董事出席并表决。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：
一、《西北轴承股份有限公司2008年中期报告》及其摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，认为公司已经符合非公开发行股票条件的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、《拟聘请非公开发行股票保荐人单位及其他中介机构的议案》同意聘请国信证券股份有限公司为本次非公开发行股票的保荐人单位；聘请北京市中灏律师事务所为本次非公开发行出具法律意见书及其他法律服务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、《关于公司2008年度非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向不超过10名的特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过10,000万股（含10,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人确定发行期后向机构投资者询价后确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金投资以下三个项目：
序 项目名称 投资总额（万元） 募集资金使用金额
号 （万元）
1 风力发电机组配套轴承项目 61,300 61,300
银川市经济技术开发区装备制造
2 业产业链“热处理生产中心”建设 18,210.6 18,210.6
项目
3 国家重大机械装备配套轴承技术 17,760 17,760
改造项目
合计 97,270.6 97,270.6
本次非公开发行募集资金拟投资的三个项目总投资额为97 ,270.6万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
经北京五联会计师事务所审计，公司前次募集资金全额用于技术改造。（详见今日本报《公司前次募集资金使用情况的报告公告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、环评等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的上市事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门对于非公开发行股票有新的政策规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行方案作进行调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
详见今日本报《西北轴承股份有限公司非公开发行股票预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、定于2008年8月6日召开公司2008年第三次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、《2008年董事、监事、高管人员薪酬方案》
董事、监事、高管人员的薪酬由以下部分组成：
一、岗位工资确定原则。董事长的工资系数为1，监事会主席、副董事长、总经理的工资系数为0.85，副总经理（财务总监、总经济师、总工程师）、董事会秘书的工资系数为0.75。岗位工资数额参照行业情况和企业支付能力确定董事长为15000元/月。
二、董事会对经营管理层实行经营目标责任考核，并提取一定的奖励基金给予奖励。董事长按照总经理奖励额的 120%执行；副董事长、监事会主席按照总经理标准执行，副总经理、董事会秘书按总经理标准的80%进行计算。
三、董事、监事的津贴为18000元/年。
四、独立董事的津贴为48000元/年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
附：
1、独立董事关于公司2008年非公开发行股票的独立意见
2、独立董事关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
3、西北轴承股份有限公司独立董事对《2008年董事、监事、高管人员薪酬方案》的独立意见
西北轴承股份有限公司董事会
二○○八年七月二十二日
西北轴承股份有限公司独立董事关于公司2008年非公开发行股票的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等规章的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司本次非公开发行股票的相关材料，经过认真审核以后，同意将本议案提交股东大会审议，并就本次公司非公开发行股票发表意见如下：
1.公司本次非公开发行股票上市的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行，公司以本次非公开发行股票募集资金用于风电轴承、热处理、技术改造项目，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
2.公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
独立董事：冯家海、周纳、杨德勇、李刚
二○○八年七月二十二日
西北轴承股份有限公司独立董事关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等规章的有关规定，本人作为公司的独立董事，按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）的要求，在公司董事会提供资料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保事项进行了调查核实，先发表意见如下：
1.公司能够遵守相关法律法规，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股东及其关联方提供担保的情况。
2.报告期内，公司经2007年度股东大会审议，同意为中冶美利纸业股份有限公司提供3200万元贷款担保。本次对外担保符合国家法律法规及有关上市公司对外担保的规定，我们表示同意。截止本报告期末，公司共计对外担保5225万元。
独立董事：冯家海、周纳、杨德勇、李刚
二○○八年七月二十二日
西北轴承股份有限公司独立董事对《2008年董事、监事、高管人员薪酬方案》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《2008年董事、监事、高管人员薪酬方案》的事项发表如下独立意见：
1、本次制定的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
2、本方案经西北轴承股份有限公司薪酬与考核委员会讨论后提出，程序合法。
因此，我们表示同意《2008 年董事、监事、高管人员薪酬方案》。
独立董事：冯家海杨德勇、李刚、周纳
二○○八年七月二十二日 |
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