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西北轴承(000595)第四届董事会第三十一次会议决议公告 2008-4-15
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西北轴承股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西北轴承股份有限公司第四届董事会第三十一次会议于2008年4月6日以书面形式通知，2008年4月11日在本公司会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席9人，荣十庆董事长主持会议。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：
一、《西北轴承股份有限公司2007年年度报告》及其摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、《西北轴承股份有限公司2008年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、《西北轴承股份有限公司2007年董事会报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、《西北轴承股份有限公司2007年财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、《西北轴承股份有限公司对外投资管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六《西北轴承股份有限公司子公司管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、《西北轴承股份有限公司内部信息保密制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、《修改西北轴承股份有限公司章程的议案》
（一）对公司《章程》第三十二条"公司股东享有的权利"中增加两项，增加的内容为：1、依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容。2、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利。
（二）对公司《章程》"第五章董事会"中增加"第二节独立董事"
的内容，具体为：
第二节 独立董事
第一百零四条 公司根据有关规定聘请独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。担任独立董事应当符合下列条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事、并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
6、本章程规定的其他条件。
第一百零五条 独立董事应当独立履行职责、不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开征集投票权，应当由二分之一以上独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
2、公司应提供独立董事所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
6、上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规基本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事还应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
增加上述内容后，原章节、条款自动顺延。公司《章程》"第二节董事会"顺延为"第三节董事会"，"第一百零五条"顺延为"第一百一十三条"以此类推。
（三）对公司《章程》现第一百一十条做以下修改：
董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：
1、公司在一年内购买、出售重大资产金额低于公司资产总额百分之三十的，应当由董事会作出决议，并经出席会议董事的三分之二以上通过。
2、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％，且绝对金额不满5000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝对金额不满 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额不满5000万元；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额不满500万元。
7、低于占公司最近一期经审计的净资产总额 50%的资产抵押、委托理财事项。
8、在对外担保总额低于最近一期经审计的净资产的 50%或总资产的30%的情况下，单笔低于最近一期经审计净资产10%的对外担保事项。
9、低于3000万元且低于最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。
董事会要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过上述权限的必须并报股东大会批准。
（四）对公司《章程》现第一百二十四条"公司设副总经理 3－5名，由董事会聘任或解聘"。修改为"公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘"。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、《修改董事会各专业委员会实施细则的议案》
（一）对《董事会战略发展委员会实施细则》中第三条："战略发展委员会由三至四名董事组成，其中独立董事应占委员会成员的二分之一以上。"修改为"战略发展委员会由三至五名董事组成"。
（二）对《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》中第三条、对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》中第四条"委员会成员由三至四名董事组成"修改为"委员会成员由三至五名董事组成"。
十、《西北轴承股份有限公司利润分配方案》
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2007 年度，公司实现利润总额 41,161,200.84 元，归属于上市公司股东的净利润41,290,218.61元， 根据企业会计准则规定提取法定盈余公积金后，加上上年度结转的未分配利润，200 7 年度可供股东分配的利润为31,535,473.14 元，由于可供分配的利润数额较小，2007年度不进行利润分配，亦不进行资金公积金转增股本。2007 年度实现的净利润参与资金周转。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、《续聘北京五联方圆会计师事务所为公司 2008 年度财务审计单位的议案》本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、《2007年度资产负债表期初数调整的议案》
1、递延所得税资产：金额 23,371,150.28元，根据《企业会计准则第18号-所得税》确认的递延所得税资产。
2、应付职工薪酬：金额 88,432,915.95元，根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定，将原计入其他应付款的与职工相关的款项调入应付职工薪酬。
3、盈余公积：金额 3,564,998.49元，同期比调减了796,590.61元，属追溯调整的辞退福利及递延所得税资产对净利润的影响。
4、未分配利润：金额 6,263,344.61，同期比调减 7,169,315.51元，属追溯调整的辞退福利及递延所得税资产对净利润的影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、《关于计提内退职工工资及养老保险事项》
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定，本公司对支付的内退人员工资及养老保险应比照职工薪酬准则规定的"解除劳动关系补偿"进行账务处理，应将职工自停止提供服务日至正常退休日期间，企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期管理费用，不能在职工内退后各期分期确认因支付内退职工工资和为其缴纳社会保险费而产生的义务。为此，依据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》相关规定，应对内退人员职工薪酬进行追溯调整，经会计师事务所统计测算，截至2006年12月31日应计提31,337,056.40元的预计负债，影响2006年12月31日盈余公积-3,133,705.64元、未分配利润-28,203,350.76元，影响2006年度管理费用-3,514,690.08元；2007年度应计提预计负债216,868.00元，当年支付3,963,370.10元，2007年12月31日计提的内退人员职工薪酬余额为27,590,554.30元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
西北轴承股份有限公司董事会
二OO八年四月十五日 |
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