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紫光古汉(000590)关于公司对外投资暨关联交易公告 2008-3-28
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紫光古汉集团股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要提示
1、投资主体：紫光古汉集团股份有限公司（以下简称"本公司"）、衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司（以下简称"弘湘资产公司"）；
2、投资标的名称：投资设立新公司的名称为“北京市古汉弘康生物科技有限公司”（以下简称"古汉弘康公司"或“新公司”）；
3、投资金额及比例：本公司、弘湘资产公司分别出资1500万元，各占总股本的50%。一、对外投资概述
本公司经与弘湘资产公司友好协商，拟共同出资设立古汉弘康公司，合作研发生物技术；销售生物技术产品、机械设备、机电产品、金属材料、建筑材料、化工原料、化工产品（不含危险化学品及Ⅰ类剧毒化学品）和科技所需的原辅料；项目投资咨询服务；餐饮等业务。双方拟于本公司董事会审议通过后签署投资协议。古汉弘康公司注册资本3000万元。其中本公司以现金1500万元出资，占总股本的50%；弘湘资产公司以所拥有的商用楼评估作价中的1500万元出资，占总股本的50%。
由于本公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会为弘湘资产公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
二、投资协议主体介绍1、衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司法定代表人：王湘淮注册地址：衡阳市解放大道11号公司类型：有限责任公司注册资本：10000万元人民币经营范围：资产（企业）收购和托管、资产处置、土地经营、非金融性投资、投资咨询、财务顾问、企业兼并重组及代理、产权经纪及交易中介、国有股权管理和经营及经批准的其他业务。
三、关联交易标的的基本情况
关联交易标的为本公司与弘湘资产公司投资设立的“北京市古汉弘康生物科技有限公司”，基本情况如下：
注册名称：北京市古汉弘康生物科技有限公司；
公司性质：有限责任公司
公司住所：北京市南四环西路188号十一区27号楼（中关村科技园丰台园区）；
注册资本：人民币3000万元
出资方式：公司以现金1500万元出资；占总股本的50%，资金来源为公司自筹；弘湘资产公司以所拥有的商用楼评估作价中的1500万元出资，占总股本的50%。
经营范围：研发生物技术；销售生物技术产品、机械设备、机电产品、金属材料、建筑材料、化工原料、化工产品（不含危险化学品及Ⅰ类剧毒化学品）和科技所需的原辅料；项目投资咨询服务；餐饮（以工商核定为准）
2、《合资协议》其他主要内容
股东双方保证各自的注册资金及时到位，弘湘资产公司所拥有的房屋的商用楼评估作价中的1500万元出资，超过1500万元出资额以外的资产，本公司同意由新公司（即古汉弘康公司）以现金方式购买，并整体过户到新公司名下，自协议签订日起二年内若新公司若无力全额购买，股东双方同意以当时评估作价额按出资比例共同购买。本公司以自有资金1500万元出资，资金可分期到位。
新公司经营期限为20年，经双方股东协商一致后可延续。四、对外投资对公司的影响及风险
根据公司“十一五”规划，公司将重点发展医药生物技术，目前市场对生物产品需求旺盛，该投资项目具有较大的市场潜力，新公司将成为公司新产品研发和扩展北方市场的平台，积极拓展北方市场，提高公司产品的市场占有份额，增加公司整体实力和市场竞争力，有利促进公司可持续协调发展。
在市场开发、项目管理等方面可能存在一定的经营风险。此外，公司因出资古汉弘康公司，会给公司带来一定的资金压力。
关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易已发表独立意见。根据公司章程，本次投资决策权属公司董事会，不需提交股东大会批准。特此公告
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2008年3月28日 |
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