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黔轮胎Ａ(000589)2008年度日常关联交易公告 2008-3-22
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贵州轮胎股份有限公司2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：本公司（或公司）：贵州轮胎股份有限公司
内胎公司：贵州前进橡胶内胎有限公司
实业公司：贵州前进轮胎实业开发有限公司
轮 胎 厂:贵州轮胎厂
一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）
关联交易 按产品或劳务 关联人 预计总金额 占同类交易 去年的总金额
类别 等进一步划分 （含税） 的 （含税）
比例
采购货物 内胎垫带 内胎公司 9,000 41% 11,965
混炼胶 内胎公司 6,000 91% 6,238
销售货物 废旧轮胎 实业公司 2,800 100% 2,520
货物运输 实业公司 400 2% 260
购买劳务 客运 实业公司 230 100% 290
后勤服务 贵州轮胎厂 300 100% 257
资产租赁 资产租赁 贵州轮胎厂 267 100% 250
二、关联方介绍和关联关系
（一）内胎公司
1、基本情况：
法定代表人：马世春
注册资本：1,430万元
主营业务：轮胎内胎、轮胎垫带
住所：贵阳市金关
2、与公司的关联关系：内胎公司与本公司的法定代表人同为马世春先生，本公司董事、副总经理唐国平先生任内胎公司董事，本公司副总经理陈兴中先生任内胎公司监事会主席。
3、履约能力分析：内胎公司生产的产品由本公司收购、主要原材料由本公司供应，双方按两项交易的差额进行结算，因而形成坏账的可能性极小；内胎公司长期为公司提供配套产品，生产能力和技术水平比较稳定，可以保证公司的需要。
4、与内胎公司进行的日常关联交易总额：2007年度为18,203万元,2008年度预计为15,000万元。
（二）实业公司
1、基本情况：
法定代表人：马世春
注册资本：500万元
主营业务：橡胶制品、内胎气门嘴、塑料制品、机械制造、汽车货物运输
住所：贵阳市百花大道41号
2、与公司的关联关系：实业公司与本公司的法定代表人同为马世春先生，本公司副总经理陈兴中先生、冯达元先生任实业公司董事。
3、履约能力分析：实业公司与本公司毗邻，长期为公司提供部分货运和接送员工上下班的客运服务，具有地缘优势，服务质量也比较稳定；熟悉废旧轮胎的加工利用，有能力集中妥善处理公司理赔收回的废旧轮胎。
4、与实业公司进行的日常关联交易总额：2007年度为3,070万元,2008年度预计为3,430万元。
（三）轮胎厂
1、基本情况：
法定代表人：马世春
注册资本：9,838万元
主营业务：轮胎制造、轮胎出口及相关技术进出口。
住所：贵阳市百花大道41号
2、与公司的关联关系：贵州轮胎厂与本公司法定代表人同为马世春先生。
3、履约能力分析：自本公司设立以来，贵州轮胎厂一直为本公司提供后勤服务，并将其部份固定资产租赁给本公司使用，所涉服务质量稳定，资产状态良好。
4、与贵州轮胎厂进行的日常关联交易总额：2007年度为507万元,2008年度预计为567万元。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易均以当地市场价格为参照，由双方协议定价，原材料价格波动明显时，双方协商调整。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）与内胎公司的交易：
内胎公司成立于1994年，长期为本公司提供与轮胎配套的内胎垫带，其生产能力和产品质量在同类企业中处于较好水平，且其工厂与公司相邻，交易便捷，双方协商的交易价格均以市场价格为参照，并无损害公司利益。橡胶行业属充分竞争的行业，公司此项交易不构成对内胎公司的依赖。
（二）与实业公司的交易：
公司地处贵阳市郊，实行四班三运转的工作制度，因此接送职工上下班的客动服务以及部分短途货运服务为公司正常生产经营所必需。实业公司自有的客货车队长期为公司提供此项服务，价格以市场价格为依据，并无损害公司利益，也不影响公司的独立性。
公司生产过程中产生的废品轮胎、营销理赔收回的废旧轮胎需要集中统一进行处理，实业公司熟悉废旧轮胎的加工利用，有能力集中妥善处理废旧轮胎，此项关联交易有利于维护公司废旧产品的流转秩序。
（三）与轮胎厂的交易：
轮胎厂是原贵州轮胎厂分立组建本公司后的存续企业，继承了原贵州轮胎厂的后勤服务系统和未进入本公司的部份生产设备，而本公司则获得了原贵州轮胎厂作为发起人投入的主要生产和销售系统。居于地缘和历史原因，双方的业务和资产具有很强的关联性。轮胎厂向公司提供后勤服务并将其部份资产租赁给公司使用，为公司生产经营提供了便利；双方以市场价格为依据确定交易价格，并无损害公司利益；由于交易金额较小，前述交易并不影响公司的独立性，也不构成公司对轮胎厂的依赖。
五、审议程序
1、公司第四届董事会第十七次会议审议通过了上述关联交易，表决情况详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《贵州轮胎股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告2008-004号）。
2、公司独立董事在董事会召开前审议了上述关联交易协议，并发表独立意见,“认为上述单位为公司提供了正常生产经营所需的服务和配套产品，各关联交易事项遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。”
3、公司与内胎公司的关联交易尚须获得股东大会的批准。
六、关联交易协议签署情况
2008年3月19日，公司分别与内胎公司、实业公司和轮胎厂签置了关联交易协议，简要内容如下：
1、《内胎垫带供应协议》：公司2008年度所需A类内胎及垫带全部由内胎公司提供，预计全年交易金额约9000万元；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价；因公司同时向内胎公司销售混炼胶，双方每月将两类交易金额对冲后以支票支付余额。本协议经董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会通过即生效。
2、《胶料供应协议》：公司2008年度向内胎公司提供其生产所需的全部混炼胶，预计交易金额为6000万元；交易价格由本公司根据原材料采购实际成本和管理成本决定；结算方式与《内胎垫带供应协议》相同。本协议经董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会通过即生效。
3、《废旧轮胎收购协议》：公司2008年度生产及经营中理赔收回的轮胎废品由实业公司统一收购，预计交易金额为人民币2,800万元。
4、《货物运输服务协议》：实业公司2008年度向公司提供货运服务，预计交易金额为400万元；
5、《客运服务协议》：实业公司2008年度向公司提供接送服务，预计交易金额为230万元；运输单价由双方协商，不高于当地社会平均运价；公司每月核对单据、支付运费。
6、《后勤服务协议》：轮胎厂2008年度向公司提供后勤服务，预计交易金额300万元，双方每月对账结算。
7、《资产租赁协议》：公司2007年度向轮胎厂租赁资产，预计交易金额267万元，租赁费双方每月列账结算一次。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于公司2008年度关联交易的意见
3、公司与内胎公司签署的《内胎垫带供应协议》
4、公司与内胎公司签署的《胶料供应协议》
5、公司与实业公司签署的《废旧轮胎收购协议》
6、公司与实业公司签署的《货物运输服务协议》
7、公司与实业公司签署的《客运服务协议》
8、公司与轮胎厂签署的《后勤服务协议》
9、公司与轮胎厂签署的《资产租赁协议》
贵州轮胎股份有限公司董事会
二OO八年三月二十二日 |
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