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黔轮胎Ａ(000589)公司治理自查情况说明 2007-7-5
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贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明
根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称"通知"）的要求和统一部署，贵州轮胎股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"贵州轮胎"）对公司治理情况进行了深度自查，自查情况如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
1.公司的发展沿革
公司前身为原贵州轮胎厂，始建1958年，是全国重点轮胎生产企业之一。1995年9月1日，经贵州省人民政府黔府函(1995)148号文批准，原贵州轮胎厂作为独家发起人，以其主要生产线和供销系统为主体，改组设立本公司。同年经国家国有资产管理局确认，原贵州轮胎厂投入本公司的净资产（不含土地使用权）共12,080.64万元，按65%比例折股，折为7,855万国家股，由原贵阳市国有资产管理办公室持有。
1995年12月22日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]85号文同意，以募集方式向境内社会公众公开发行人民币普通股4,000万股（其中公司职工股400万股），发行后，公司股份总数为118,550,000股。1996年3月8日，3,600万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，同年9月12日，400万股公司职工股在深圳证券交易所上市。
1997年5月5日，根据1997年4月16日召开的公司1996年度股东大会审议通过的《1996年度利润分配方案》及《1996年度公积转增股本方案》，并经贵州贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明省证券委员会黔证券办字（1997）25号文同意，公司以1996年12月31日总股本118,550,000股为基数，向全体股东每10股送红股6股，每10股由公积金转增股本1股，共计送红股71,130,000股，由公积金转增股本11,855,000股，实施后总股本为201,535,000股，股权结构没有变化。
1997年7月，根据1997年4月15日召开的1996年度股东大会决议以及贵州省证券委员会办公室黔证券办字[1997]26号文，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]23号文批准，公司向全体股东以10：1.7647的比例配售股份，每股配售价格10元。其中国家股股东认购115.5万股，向流通股股东配售11,999,949股及国有股转配股3,319,685股，合共配售16,474,634股，配售后公司股份总数为218,009,634股。
1999年8月，根据1999年5月10日召开的1998年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]51号文批准，公司向全体股东以10：3的比例配售股份，每股配售价格5.5元。其中，国家股股东以经评估确认后的部分净资产认购12,122,100股，流通股股东认购23,999,984股及国有股转配股195,347股，合共配售36,317,431股，配股后公司股份总额为254,327,065股。
中国证监会1999年12月2日发布公告，财政部认定本公司为国有股配售试点单位，经财政部（财管字[1999]376号）文批准，1999年12月14，当时公司的国有股股东贵阳市国有资产管理局实施国家股配售方案，向流通股东配售国家股17,105,275股，每股配售价格4.80元。其中，社会公众股股东实际认购数量为12,573,572股，高管股股东实际认购数量为7,969股，国家股转配股股东实际认购数量为130,836股，主承销商包销4,392,898股。配售后，公司股份总额仍为254,327,065股，国有股股东持有本公司股份减少为129,706,825股。
2000年11月10日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》和深圳证券交易所的安排，公司流通股股东持有的国家股转配股上市。公司的转配股共3,515,032股，是因公司实施1997年及1999年配股方案产生。本次国家股转配股上市后公司股份总额仍为254,327,065股。
2.公司权分置改革情况
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，公司于2006年4月6日实施了股权分置改革方案，实施过程如下：
（1）股权分置改革方案通过情况
2006年3月6日，公司股权分置改革方案获得贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准，批准文号为黔国资产权函[2006]37号。
2006年3月24日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《贵州轮胎股份有限公司股权分置改革方案》。
（2）股权分置改革方案基本内容
对价安排:公司唯一非流通股股东贵阳国资公司以其所持有的公司股份向本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排每10股送3.6股的对价，以获取非流通股份的上市流通权。
对价安排执行情况表：
执行对价的 执行对价前 本次执行数量 执行对价后
股东名称 持股数 占总股本 执行对价股份 持股数 占总股本
（股） 比例（%） 数量（股） （股） 比例（%）
贵阳市国有资产投 129,706,825 51 44,863,286 84,843,539 33.36
资管理公司
非流通股股东承诺事项：
贵阳市国有资产投资管理公司郑重承诺：
①遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
②自持有的黔轮胎非流通股股份获得上市流通权之日起，36个月内不通过深圳证券交易所出售所持有的黔轮胎股份。自上述期限届满后24个月内通过深圳证券交易所出售黔轮胎股份的价格不低于出售时黔轮胎最近一期经审计的标准无保留意见的每股净资产值的1.5倍（若此间有因利润分配、资本公积金转增股份及其它股份贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明数量变动情况，出售价格将作相应的调整）。如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入黔轮胎公司账户归该公司所有。
③如果黔轮胎2005年年度分配预案获得2005年年度股东大会审议通过，将在2006年3月19日前用所获得的红利全部清偿对黔轮胎的欠款（本项承诺已如期履行）。
股权分置改革方案实施进程：
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年4月4日 刊登股权分置改革实施公告 继续停牌
2 2006年4月5日 实施股权分置改革方案股份变更登记日 继续停牌
3 2006年4月6日 1、公司股票复牌交易，流通股股东获付对 恢复交易
价股份到账并可上市交易；
2、原非流通股股东所持股份性质变更为有
限售条件的流通股；
3、公司股票简称变更为“G黔轮胎”；
4、当日公司股票不计算除权参考价、不设
涨跌幅限制、不纳入指数计算。
4 2006年4月7日 公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为 正常交易
基期纳入指数计算。
对价安排实施办法：非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
股份结构变动情况：
改革前
股份类别 股份数量 占比
（%）
一、未上市流通股 129,706,825 51
国家股 129,706,825 51
二、已上市流通股份 124,620,240 49
（一）有限售条件的
流通股
高管股份 70,805 0.028
（二）无限售条件的
流通股
人民币普通股 124,549,435 48.972
三、股份总数 254,327,065 100
改革后
股份类别 股份数量 占比
（%）
一、有限售条件的流 84,939,834 33.398
通股
（一）股权分置改革
变更的有限售条件
售条件的流通股
国家股 84,843,539 33.36
（二）高管股份 96,295 0.038
二、无限售条件的流
通股
人民币普通股 169,387,231 66.602
三、股份总数 254,327,065 100
股权分置改革方案实施后，公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均没有发生变化。
有限售条件的股份可上市流通预计时间表
限售股份数量 占总股本 可上市
股东名称 （股） 比例 流通时间
贵阳市国有资产投资管理公司 84,843,539 33.36 G＋36个月
b)公司高管所获对价安排的股份，仍应按照目前有关法规规定予以锁定。
3.公司目前基本情况
公司主营轮胎制造和销售，2006年末总资产32亿元，实现主营业务收入35亿元。在全球轮胎厂商中排名第33位（信息来源：中国橡胶网），在贵阳市工业企业中排名第1位。
公司现已形成年450万套轮胎的生产能力，拥有“前进”、“大力士”、“多力通”等多层次系列品牌，规格品种达1,000余个，适用于多种车型的替换与配套。其中全钢丝载重子午线轮胎、工程机械轮胎、军用轮胎、农业轮胎、工业车辆轮胎等产品系列已经在技术、规模、质量、市场等方面形成明显优势。
公司目前已形成了成熟的国内外市场体系，构建了“国内市场以西南为中心辐射全国，国外市场以北美、欧洲为主体覆盖全球”的格局，凝聚了一大批忠于公司、长期合作的客户群体，培育了一支有应变能力的销售队伍。
公司技术研发能力在国内同行业中处于领先地位，拥有国家级企业技术中心，主导产品完全使用自主开发技术生产，并拥有多项专利及独有技术。2003年公司获准建立博士后科研工作站，目前与四川大学博士后研究人员合作开展课题研究。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
公司股权结构如下表：
股份类别 股份数量 占比（%）
一、有限售条件的流通股 84,939,834 33.398
国家持股 84,843,539 33.36
境内自然人持股（高管股份） 96,295 0.038
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 169,387,231 66.602
三、股份总数 254,327,065 100
公司控股股东为贵阳市国有资产投资管理公司，于2004年4月21日通过行政划拨方式取得原贵阳市国有资产管理局持有的本公司国家股129,706,825股，占公司股份总数的51.00%。2006年4月6日，公司实施股权分置改革，贵阳市国有资产投资管理公司向公司原流通股股东执行对价安排送出股份44,863,286股后，持有本公司有限售条件的流通股股票84,843,539股，占公司股份总数的33.36%。
贵阳市国有资产投资管理公司成立于2002年1月17日，注册资本壹拾伍亿贰仟贰佰壹拾伍万元，法定代表人蒋晓菁女士，系国有独资有限责任公司，依法对贵阳市人民政府授权范围内的国有企业行使出资者职能，其经营范围是：经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。
贵阳市国有资产投资管理公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，代表贵阳市人民政府对公司行使出资人权利，对公司无资金占用，无关联交易。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联
控股股东贵阳市国有资产投资管理公司持有世纪中天股份有限公司限售股份3,624.09万股，持股比例为11.09%，持有贵州贵航汽车零部件股份有限公司限售股份1,795.06万股，持股比例为8.39%。前述两家上市公告书与公司属不同行业，不存在同业竞争，也无关联交易。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
公司无持股5%以上的其他机构投资者，机构投资者主要通过查阅公司公告、实地考查等方式了解公司情况，通过参加股东大会行使表决权的方式参与公司决策。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
公司《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善，并于2006年7月27日召开的公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
公司近三年股东大会一览表
是否有临
会议名称 通知发出日期 召开日期 决议公告日期 召集人 时提案或
议案修改
2003年度股东 2004年3月26日 2004年5月10日 2004年5月11日 董事会 无
大会
2004年度股东 2005年4月21日 2005年5月21日 2005年5月22日 董事会 无
大会
2005年度临时 2005年9月30日 2005年11月10日 2005年11月11日 董事会 无
股东大会
2006年度第一
次临时股东大 2006年1月13日 2006年2月13日 2006年2月14日 董事会 无
会
2005年度股东 2006年2月14日 2006年3月6日 2006年3月8日 董事会 无
大会
2006年度第二 2006年7月12日 2006年7月27日 2006年7月28日 董事会 无
次临时股东大
会
2007年度第一 2007年1月18日 2007年2月2日 2007年2月3日 董事会 无
次临时股东大
会
2006年度股东 2007年3月13日 2007年4月2日 2007年4月3日 董事会 无
大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，为股东行使权利提供便利，平等对待所有股东，能够确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
公司成立以来没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况，也无监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
公司历次股东大会无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
公司召开的股东大会均具有完整的会议记录和会议资料，由公司董事会秘书妥善保存，历次股东大会会议决议均在股东大会召开的次日予以公告，相关信息披露充分、及时。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
公司遵从法律、法规、公司章程及"三会"议事规则的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
2006年7月27日，公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》等相关内部规则。
公司董事会秘书已草拟《独立董事工作制度（草案）》，提交公司第四届董事会第十三次会议审议，如获通过，则将提交公司最近一次股东大会审议。
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司本届董事会由八名董事组成，其中由控股股东提名的董事候选人四名，由公司职工民主推选的职工代表董事候选人一名，由董事会提名的独立董事候选人三名，经2005年11月10日召开的公司2005年度临时股东大会选举产生。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的
公司董事长马世春先生，1966年进入原贵州轮胎厂工作，历任技术科副科长、副厂长、厂长兼党委书记，1996年1月至2005年11月期间任公司第一届、第二届、第三届董事会董事长、总经理。2005年11月10日由公司2005年度临时股东大会选举为第四届董事会董事，同日由第四届董事会第一次会议选举任董事长并聘任为总经理，2006年10月16日经公司第四届董事会第九次会议同意，辞去公司总经理职务。
马世春董事长目前还担任贵州前进轮胎（集团）有限公司董事长，贵州前进橡胶内胎公司董事长，贵州前进轮胎实业开发有限公司董事长，贵州轮胎厂法定代表人。
上述企业与公司无产权关系，与公司发生的少量日常关联交易均按照深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行了股东大会或董事会审议程序，不存在缺乏制约监督的情形；
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
公司各董事的任职资格、任免情况符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》等法律、法规、规章的有关规定，国有控股股东提名董事候选人的情况符合上述法律法规规定的法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
全体董事均能按照《公司法》、《公司章程》的要求，持续关注公司生产经营情况和财务状况，亲自出席董事会会议，以勤勉审慎的态度，切实履行了董事职责。公司通过董事会秘书会前充分沟通，保证了独立董事与其他董事相同的知情权，为独立董事依法履行职责提供了基础保障。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司董事会成员的专业分布比较合理，董事长马世春先生为国家级有突出贡献的专家、工业应用研究员，其余董事有高级工程师（轮胎制造）、高级政工师、经济师、会计师等职称，内部董事均在轮胎行业有十年以上的从业经验；三名独立董事分别在轮胎行业、行政管理、金融等方面具备较深造诣；各董事会成员在公司重大决策以及投资方面都发挥了专业作用，保障了董事会的科学决策。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
兼职董事两名，即前述董事长马世春先生兼职以及公司董事唐国平先生兼任贵州前进橡胶内胎公司董事、总经理，在董事会成员中占比25%。部份董事兼职可能会造成工作精力的牵制，但对公司的正常运作无不良影响，董事与公司也不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司历次董事会会议的召集、召开程序基本符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司历次董事会会议在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人送达、电子邮件和传者及电话通知等方式向各位董事发出会议通知，董事参加董事会会议有授权委托的情形，受托董事均持有书面授权委托书参加会议并行使表决权，董事会会议由董事长主持，董事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
董事会设立了下属薪酬与考核委员会，暂未设立其它专门委员会。
2003年11月20日，经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，设立了
贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明董事会薪酬与考核委员会，由董事长马世春先生与独立董事鞠洪振先生、独立董事张鹏先生组成，由独立董事张鹏先生担任召集人。委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案，职责分工明确，运作情况还需要进一步强化。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
董事会召开会议均有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的董事会会议决议均在董事会会议结束后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
公司历次董事会会议决议均由各董事亲自签字确认，不存在他人代为签字的情形。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
公司历次董事会会议按照一人一票的表决原则，并由与会董事在董事会决议上签字，不存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前均由董事会秘书与独立董事进行沟通和咨询，需要由独立董事事前认可的事项均获得了独立董事的事前认可，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用，并按照有关规定对须出具专项意见或独立意见的事项出具了相应意见。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司三名独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》的规定和要求，独立履贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司独立董事依法独立开展工作，其履行职责得到了充分保障，公司董事会秘书积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间，并作出了适当的时间安排，不存在独立董事连续3次未亲自参会的情形。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
《公司章程》规定董事会秘书为公司高级管理人员，公司为董事会秘书设立了专门工作机构董事会秘书处，其工作开展得到了公司董事会、各高管及各部门的有力支持，各项工作开展顺畅。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
2006年7月27日召开的公司2006年度第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》第一百一十三条规定：“董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，实施严格的审查和决策程序，并按照有关规定及时披露。”
并在第一百一十四条规定了具体的投资权限：
“公司拟进行达到下列标准之一的重大投资项目或交易时，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司制定有《监事会议事规则》，于2006年7月27日经公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事（由职工代表大会选举产生），其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定：
3.监事的任职资格、任免情况；
2005年9月23日，公司第十四届职工代表大会第一次职工代表小组组长会议推选李娟女士为公司第四届监事会职工监事。2005年11月10日，公司2005年度临时股东大会选举蒲晓波先生、郝丽女士为第四届监事会监事，同召开的第四届监事会第一贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明次会议选举蒲晓波先生为监事会主席。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司历次监事会会议通知均在《公司章程》和《监事会议事规则》规定的期限内，以专人送达、电话、传真或电子邮件等方式向各位监事发出，监事均亲自出席监事会会议。如有授权委托的情形，授托出席会议的监事均按照《监事会议事规则》持书面授权委托书出席会议并行使表决权。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
最近三年，公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况，公司财务报告真实、准确、完整，董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时存在违法违规行为
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司召开的历次监事会会议都有完整的会议记录，由监事会主席指定一名监事妥善保存，监事会决议由董事会秘书保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
公司监事会在日常工作中勤勉尽职地履行职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
为了规范公司总经理的工作方法及程序，提高总经理工作效率，切实行使总经理的职权，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司已经制定《总经理工作细则》，报经2005年11月10日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司经理层包括总经理一名，副总经理三名、财务总监一名、总工程师一名，由贵阳市国资委根据国有控股企业高管选聘程序推荐候选人，提交公司董事会按照公司章程规定的程序聘任。其中，总经理由董事会聘任或解聘，其他高管由总经理提名，董事会聘任或解聘。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
公司总经理何宇平先生，1977年进入原贵州轮胎厂工作，历任厂团委书记，二分厂厂长兼党支部书记，贵州前进橡胶有限公司总经理兼党委书记，本公司总经理助理、载重子午胎分公司副总经理、总经理、公司副总经理等职务。2005年11月10日由公司2005年度临时股东大会选举为第四届董事会董事，同日由第四届董事会第一次会议聘任为常务副总经理，2006年10月16日由公司第四届董事会第九次会议决定聘任为公司总经理。
何宇平先生没有在控股股东单位任职的经历。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
依据《公司章程》，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
公司自上市以来，除退休、正常职务调整等原因外，经理层在任期内没有非正常辞职、离职等现象，能够保持稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司经理层有任期经营目标责任制，由贵阳市国资委制定，已形成了以目标责任制为基础的考评体系，最近任期内各项经营目标完成情况较好，经营业绩持续、平稳提升。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向；
《公司章程》对董事会和经理层的职权范围进行了明确的规定，不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司已经建立各项内部管理制度，对各职能部门的权利和责任进行明确规定，对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，将追究相应责任。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。没有发生过经理届不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管控制度两部分组成。
（1）公司法人治理制度主要由《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会薪酬考核委员会会议事规则》、《关联交易管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《投资者关系管理制度》以及即将提交董事会审议的《信息披露事务管理制度（草案）》、《独立董事工作制度（草案）》、《接待与推广工作制度（草案）》等构成，基本达到了《上市公司治理准则》的要求，并能够有效地贯彻执行，基本达到了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益的目标。
（2）公司基本管控制度主要由财务会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生产经营管理制度、内部审计制度、子公司管理制度等构成。
销售管理：通过《销售计划管理规范》、《客户授信作业管理规定》、《定价及合同管理规定》、《订单管理规定》等制度构建了销售管理制度；通过《满意度测量控制程序》、《顾客投诉处理程序》、《客户投诉处理规定》等构建了售后服务管理制度，进一步提升企业市场营销水平和营销管理。
品质管理：根据GB/T19001-2000、GJB9001A-2002《质量管理体系要求》和中国轮胎产品认证委员会的《机动车辆轮胎强制性认证实施规则》建立和运行公司质量管理体系，建立《质量管理手册》，实施了《批次和可追溯性管理规定》、《计量确认体系手册》、《轮胎外观标识的管理规定》、《DOT标识管理规定》和《检验规程》等一系列的管理制度，持续不断地提高公司的质量管理水平，提高全员质量意识，提高公司产品质量水平。
生产管理：制定了生产管理的相关制度（例如《轮胎制造工艺规程》、《关键过程控制规定》、《各分厂生产过程控制程序》等），结合ERP管理系统的实施和ISO9001︰2000认证、轮胎产品强制性认证及中国新时代质量认证中心的GJB9001A-2001认证，进行生产业务流程的优化，实现“安全、优质、高效、低耗、整洁”的精益生产方式，建立快速、准时的现代化生产管理模式。
采购管理：公司制定了完善的采购供应管理制度，对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督。制定并严格实施《采购控制程序》、《采购作业管理指引》、《采购作业流程指引》、《供应商选择评价程序》、《原材料/关键零部件验收标准》等制度。公司采购工作已按规范化和程序化运作，建立和完善了供应链管理及采购招标系统。通过业务流程和物流的改造，提高物流的速度，增强企业的市场应变能力和竞争能力。
物料管理：公司制定了《库房管理规定》、《轮胎生产计划控制程序》、《物料需求计划控制程序》、《存货业务内部控制办法》等一系列管理制度，努力降低库存，提高资本利用率，加快资金周围速度。
研发管理：公司制定了《产品设计和开发控制程序》、《记录控制程序》等一系列管理制度。目前，公司拥有完善的技术开发组织体系和良好的创新机制、设立了国家级技术中心、设立了博士后科研工作站。在自主开发技术方面取得了明显成效，在新产品开发和产品质量提升方面已形成了自主开发技术体系，处于行业先进水平。申报并获得批准专利共26项。
财务管理：制定了完善的会计核算、财务管理制度（例如《现金管理制度》、《票据管理制度》、《应收账款管理制度》、《信用管理制度》、《预算管理制度》、《成本费用控制办法》、《存货业务内部控制办法》、《固定资产管理制度》、《财务审批制度》、《对外担保制度》、《重大投资和财务决策制度》等），规范财务管理和会计核算工作；强化公司财务监督的功能，加强投资、资产的管理力度，防止经营风险。
人力资源管理：制定了《人力资源管理程序》、《员工岗位职责手册》、《岗位能力要求》、《岗位培训计划》等一系列管理制度。规范公司员工行为、提高员说明工职业胜任能力，满足公司生产经营和管理的需要。
基本管控制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
本公司设立有独立的会计部门和审计部门，建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度，公司财务部对各控股公司进行监督检查、业务指导。控股子公司执行本公司统一规定的财务会计制度。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司已制定《印章管理办法》，对公司印章的刻制、注销、使用、保管等环节的作了具体规定，有明确的责任约束条款，特别是严格执行用印审批和登记制度。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司的组织机构是根据有关法律法规的要求和自身管理的需要而设立的，完全独立于控股股东，更不存在与控股股东合署办公的情况。公司的内部管理制度也是由公司根据上述原则独立制度，在制度建设上保持了独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司注册地、主要资产地和办公地都在贵州省贵阳市，公司对自身的资产、经营能够进行有效的管理。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
目前公司全部控股子公司和分公司的注册地、主要资产地和办公地都在贵州省贵阳市，原“贵州轮胎厂驻沪经营部”等四个异地销售子公司已于2006年度注销，公司能够对控股子公司分公司进行有效管理和控制，不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司经营轮胎制造与销售，主营业务清晰，经过大规模的技术改造和持续的管理创新，已具备了一定的市场、技术、管理优势，抗风险能力逐步加强。公司经营风险包括原材料、能源、劳务等资源价格和环境成本的持续上升；国家产业、税收等各项宏观调控政策变化带来的经营环境的不确定性；轮胎作为一项安全产品在复杂的使用环境中潜在的技术风险；全球经济一体化对市场竞争格局的改变等等。公司将继续坚持技术改造、技术创新、管理创新，进一步增强核心竞争力，提高抵御风险的能力。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司《内部审计制度》已于2006年7月17日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，根据内部审计制度公司设有审计处，对各控股子公司和公司各职能部门进行内部审计和内部稽查。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司设法律事务处并聘有常年法律顾问专职处理公司合同审核、诉讼等法律事务，制定有《合同管理程序》《合同执行管理规定》，公司经营活动中订立的购销以及其他重要合同均按合同管理制度经过内部法律审核，有效预防了经济纠纷的发生，维护了公司利益。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
公司尚未聘请审计师出具《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
2007年2月2日召开的公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了公司《募集资金专项存储及使用管理办法》。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
1999年8月，根据公司1998年度股东大会（1999年5月10日召开）审议通过的《关于1999年度增资配股的决议》，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[1999]51号文批准，公司以1998年末总股本218,009,634股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股份，每股配售价格为人民币5.50元，实际配股总数36,317,431股，其中国家股股东以经评估的实物资产（机器设备）认购12,122,100股（其余配股权放弃），各股东应出资总额为人民币199,745,870.50元，扣除国家股股东以实物资产出资人民币66,671,550.00元以及与本次配股相关的费用人民币5,595,853.81元后，实际募集资金人民币127,478,466.69元。截至1999年9月28日止，公司收到全部募集资金，业经深圳中审会计师事务所以验资[1999]0014号验资报告验证。
按照公司《1999年度配股说明书》披露的配股募集资金使用计划，截至1999年12月31日止，公司已将全部募集资金（现金）人民币127,478,466.69元投入“年产30万套载重（全钢丝）子午线轮胎项目”。该项目于2001年7月投入试生产，当年生产载重（全钢丝）子午线轮胎12.1万套，实现销售收入8,929万元，新增利税3,647万元；2002年生产载重（全钢丝）子午线轮胎25.7万套，实现销售收入33811万元，新增利税14,257万元，基本达到了《配股说明书》披露的计划效益。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司没有变更募集资金投向。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司自查情况说明利益的长效机制。
按照中国证监会证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》要求，公司已于2006年9月30日以前完成了大股东及关联方资金占用的清理工作。目前已不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
为有效防止出现上述情形，公司在《章程》规定了以下防止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施：
（1）具体详细地规定了关联交易的审核程序和关联董事、关联股东的回避制度；
（2）明确具体地规定了公司对外担保的审核程序；
（3）建立了独立董事审查机制，规定关联交易在提交董事会会议审议前应事先获得独立董事书面认可，董事会审议时独立董事应当发表独立意见；
公司聘请的财务审计机构在对公司进行年度财务报告审计的同时，根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求对公司控股股东及其他关联方资金占用和违规担保情况进行了专项审核并出具独立审核意见。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员没有在股东单位兼职。
上述人员在贵阳市属国有企业的兼职情况如下：
（1）董事长马世春先生兼任贵州轮胎厂、贵州前进轮胎（集团）公司、贵州前进轮胎实业开发有限公司以及贵州前进橡胶内胎有限公司法定代表人；
（2）副总经理冯达元先生兼任贵州前进轮胎（集团）有限公司董事，贵州前进轮胎实业开发有限公司董事；
（3）副总经理陈兴中先生兼任贵州前进轮胎（集团）有限公司董事、副总经理，贵州前进橡胶内胎公司监事会主席，贵州前进轮胎实业开发有限公司董事；
（4）董事、副总经理唐国平先生兼任贵州前进橡胶内胎公司董事、总经理。
本公司与贵州轮胎厂、贵州前进轮胎（集团）公司为贵阳市市属国有企业，贵州前进轮胎实业开发有限公司、贵州前进橡胶内胎有限公司为贵州轮胎厂附属企业，均与本公司无产权关系。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司设有人力资源部，负责制订人力资源管理制度、组织实施人力资源管理工作。公司能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司以募集设立方式设立时，发起人原贵州轮胎厂的主要生产线和供销系统已按照《招股说明书》的承诺投入本公司，相关的资产已在设立时全部完成转移登记手续，权属明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所及土地使用权属公司所有，独立于大股东。
公司占用的部份土地使用权属于关联企业贵州轮胎厂，由贵州轮胎厂按照公司改制上市时的约定，根据双方签订的《土地使用权租赁协议》转租给公司使用，租金标准按照贵州轮胎厂向贵阳市国土资源局缴纳的国有土地租金执行。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司生产系统、辅助生产系统和配套设施完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司注册商标、工业产权、非专利技术等无形资产独立于控股股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。
9.公司采购和销售的独立性如何；
公司设立物资供应处、技改部、装备动力部，独立进行原材料、机器设备、备品备件的采购；控股子公司贵州前进轮胎销售有限公司独立销售公司产品。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司与控股股东之间没有生产经营往来，不存在依赖性。与贵州轮胎厂及其下属企业之间的商品及劳务购销活动，其交易对象均有充分竞争的市场，也不够成依赖性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东无关联交易。与贵州轮胎厂及其下属企业贵州前进橡胶内胎有限公司等有商品及劳务购销日常关联交易，交易完全按照市场价格进行，采用现金方式进行结算，而且均履行了董事会和股东大会的审议程序和信息披露义务。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
最近三年公司日常关联交易金额如下表
关联交易类别 2006年 2005年 2004年
销售货物 7,569.81 5,472.23 6,203.91
采购货物 8,219.94 7,980.54 9,212.27
销售水、电、蒸汽 564.75 365.93 313.98
购买劳务 804.84 1,141.46 875.10
资产租赁 267.00 356.40 356.40
其中主要的交易是对贵州前进橡胶内胎有限公司采购内胎和销售混炼胶，2006度混炼胶销售金额为5,312.44万元，占公司主营业务收入的1.52%，带来利润114.85万元，占公司主营业务利润的0.24%。
上述关联交易金额较小，对公司生产经营的独立性没有影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
2006年度公司向前五家主要供应商采购金额为84,748万元，占年度采购总额的31.40%；向前五家主要客户销售金额为66,043.91万元，占年度销售收入总额的8.86%，不存在严重依赖个别供应商或主要销售客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均没有在主要供应商或主要客户中占有权益，公司也不存在重大的关联销售。公司将继续保持并优化现有的采购和销售系统，预防出现对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策由董事会、总经理办公会按照《公司章程》规定的权限进行，对于须提交股东大会审议的重大事项，控股股东均严格按照《公司法》的规定行使股东权利，没有直接干预公司生产经营决策的情况。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
公司董事会秘书已按照《上市公司信息披露管理办法》修订了《信息披露事务管理制度（草案）》，于2007年6月29日提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
公司在信息披露工作中，能够严格遵守和执行《上市公司信息披露管理办法》以及《深交所上市规则》的有关规定。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司2007年6月29日提交公司第四届董事会第十三次会议审议的《信息披露事务管理制度（草案）》中对定期报告的编制、审议、披露程序进行了规定。公司近年来定期报告都进行了及时的披露，无推迟的情况，注册会计师对公司历年的年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司2007年6月29日提交公司第四届董事会第十三次会议审议的《信息披露事务管理制度（草案）》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了规定。
在公司近年的信息披露工作中，公司已按照有关的法规和规章，对可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的所有重大事项进行了及时、准确的披露，基本达到了《上市公司信息报露管理办法》和《深交所上市规则》的要求。（重大事项包括但不限于：重大收购、出售资产的行为；日常关联交易；募集资金投资项目；重大诉讼；对外担保；其他重大事项等。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
按照《公司章程》的规定，公司董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司2007年6月29日提交公司第四届董事会第十三次会议审议的《信息披露事务管理制度（草案）》中对董事会秘书在信息披露事务中的职责作了更加具体的规定，包括：负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布；有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议；有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件等。
公司《总经理工作细则》等内部管理制度中也对董事会秘书的知情权和信息披露建议权提供了制度保障，公司财务总监也为董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作提供了协助和配合。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司信息披露工作保密机制尚需在公司《信息披露事务管理制度》中进行规定。
公司在发行新股、财务报告审计、股权分置改革等重要事项实施过程中都与参与各方（包括聘请的中介服务机构）签订了保密协议，公司在信息披露工作中没有发生过泄漏事件，也未发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露"打补丁"情况，原因是什么，如何防止类似情况；
公司发生过信息披露更正的情况：
（1）2006年1月25日刊登《2005年度业绩预告修正公告》，将2005年第3季度报告中对2005年度业绩的预增幅度从50%至100%提升到100%至150%。
（2）2006年3月29日刊登《更正公告》对2006年3月25日《公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》第五项参加表决的前十大流通股股东表决情况中第十名股东的表决情况进行更正。
（3）2007年1月23日刊登《更正公告》对2007年1月18日《公司关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》中部分内容进行更正。
上述“打补丁”情况，除第（1）项外，系由工作疏忽所致，公司以后将加强信息披露工作管理，尽量避免类似失误出现。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司近年来除接受中国证监会贵州监管局(原为贵阳特派办)对公司进巡回检查外，未接受过其他监管部门的现场检查，也没有其他因信息披露不规范而被处理的情形。
公司曾于2002年9月2日至6日和2005年8月29日至9月2日接受中国证监会贵州监管局（原贵阳特派办）对本公司进行的巡回检查。对于贵阳特派办[2002]79号《关于对贵州轮胎股份有限公司的限期整改通知书》和黔证监[2005]88号《关于贵州轮胎股份有限公司的限期整改通知书》提出的问题和整改意见，董事会高度重视，分别于2002年11月30日、2006年1月23日召开了第三届董事会第三次会议、第四届董事会第三次会议，落实整改工作，两次会议决议公告和整改报告刊登在2002年12月1日的《证券时报》、巨潮资讯网以及2006年1月25日的《中国证券报》、《证券时报》自查情况说明和巨潮资讯网。
除公司部份董事、高管在关联单位兼任的问题外，其他整改事项都已按照整改计划完成整改。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何。
通过学习《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规和规则，公司各涉及信息披露事务的责任人都基本具备了主动信息披露的意识，除按照有关要求履行法定信息披露义务之外，公司对重大事项都进行了及时披露。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司2007年2月2日召开的2007年度第一次临时股东大会采取了网络投票形式，通过网络投票的股东88人，代表股份10,313,075股，占公司总股份的4.0550％。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
目前为止，公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司2002年9月18日召开的2002年度临时股东大会选举第三届董事会董事和第三届监事会监事、2005年11月10日召开的2005年度临时股东大会选举第四届董事会董事和第四届监事会监事时都采用了累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司积极开展投资者关系管理工作,并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。
公司《投资者关系管理制度》已于2004年5月10日经公司2003年度股东大会审议通过。管理制度中明确了董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，董事会秘书处为公司投资者关系管理的职能部门，负责投资者关系的日常管理工作。制度规定了公司进行自愿性信息披露的公平原则、诚实信用原则、及时性原则；明确了公司通过股东大会、网站、分析师会议、业绩说明会和路演、一对一沟通、安排现场参观、电话咨询等方式开展投资者关系活动，必要时可以聘请投资者关系顾问；制度还对公司接受证券分析师、基金经理、新闻媒体的考察、调研、采访时如何避免选择性信息披露等事项进行了规定。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司注重企业文化建设，由公司工会、团委、政工处等部门负责企业文化建设，公司定期出版《前进报》、《贵轮营销通讯》、《贵轮工会》等内部刊物，构建公司内部信息平台，树立统一的价值观，提升企业凝聚力。公司还定期组织劳动竞赛、经常开展各种主题宣传活动、组织文娱体育比赛等，丰富员工精神文化生活。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司建立了合理的绩效评价体系，公司员工由成本管理处和人力资源部按月进行综合考评，核定薪酬；董事和高管由国资委按年度进行绩效综合考评。
公司尚未实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
目前，公司正在开展公司治理制度健全完善工作，尚未探索其他公司治理的新
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
完善公司治理结构和相关法规建设是保障证券市场健康发展的一项重要基础工作，应当坚定不移地继续推进，同时加大宣传和教育力度，进一步提高各证券市场参与主体的守法诚信意识，使上市公司在公开、公平、公正的市场环境下发展壮大。
贵州轮胎股份有限公司
2007年7月4日 |
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