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汇源通信(000586)关于进一步推进公司治理的自查和整改情况报告 2008-7-22
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四川汇源光通信股份有限公司关于进一步推进公司治理的自查和整改情况报告
按照中国证监会【2008】27号文和四川证监局川证监上市【2008】38号文的要求，四川汇源光通信股份有限公司（以下简称"公司"）高度重视，认真组织公司董事、监事及高管人员学习领会文件精神，由董事长朱开友先生牵头，在完成2007年上市公司治理专项活动的基础上，公司于2008年6月25日开始进一步推进公司治理活动，认真查找公司治理中存在的问题和不足，制定整改方案，并切实进行整改。现将公司自查和整改情况汇报如下：
一、2007年公司治理专项活动整改报告中所列事项的整改情况
公司自查发现的问题及其整改情况如下：（1）公司董事会专门委员会尚未建立。整改情况：经公司2008年2月4日召开的第七届十六次董事会审议，公司成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，明确了各委员会人员组成，并制订了相应的工作细则。（2）需结合新法规和公司具体情况，细化和完善内部控制制度。整改情况：2007 年，公司制订了《信息披露事务管理制度》、《接待和推广制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。公司相关部门亦结合本次活动，对内部管理制度进行了梳理和完善。（3）需完善有关规范关联资金往来和对外担保的制度。整改情况：
公司原已制定了《关联交易决策制度》、《控股股东行为规范》等制度，在本次整改活动中，公司根据新的政策法规，对规范关联资金往来和对外担保方面的制度进行了细化完善。另经查公司控股子公司四川汇源电力光缆有限公司（公司持股84.13％）以其土地和房产为公司控股股东汇源集团有限公司在浦东发展银行成都分行的1815万元借款提供担保未经相关审批程序，也未上报公司董事会进行信息披露，公司于2007年9月20日对该项担保的有关情况进行了补充披露，并要求汇源集团解除该项担保。2008年2月3日，该项担保解除。
2007年7月，四川证监局对本公司治理状况进行了现场检查，并于2007年12 月向本公司下达了《关于对四川汇源光通信股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》。四川证监局对公司法人治理提出的整改建议和公司整改情况如下：（1）公司应规范担保行为，解除违规担保，加强关联往来的规范管理。整改情况：公司根据新的政策法规，对规范关联资金往来和对外担保方面的制度进行了细化完善；公司通过组织高管人员学习，提高其规范运作意识；关于公司控股子公司四川汇源电力光缆有限公司为公司控股股东汇源集团有限公司提供的担保于2008年2月3日解除。（2）公司应严格履行信息披露义务，纠正以往信息披露不规范行为，做好正在进行的股权转让、重大资产置换等持续信息披露，规范并购重组行为，解决公司存在的遗留问题，防止内幕交易或股价操纵，维护公司及投资者合法权益。整改情况：公司于2007年9月20日对四川汇源电力光缆有限公司为汇源集团有限公司提供担保的有关情况进行了补充披露；公司通过加强相关人员的学习，提高信息披露工作的水平；公司将认真做好目前正在进行的股权转让、重大资产置换等持续信息披露工作。（3）公司应建立健全董事会下的专门委员会制度，并保证专门委员会的独立运作。整改情况：经公司2008年2月4日召开的第七届十六次董事会审议，公司成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，明确了各委员会人员组成，并制订了相应的工作细则。（4）公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，做好对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督工作。整改情况：公司第七届十五次董事会制订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》；目前公司现任董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票，公司已告知重组方高管不得买卖本公司股票；公司将按照相关规定做好公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督工作。
二、本次自查自纠情况
1、关于进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制方面（1）随着公司规范运作的加强，公司近年来关联交易行为更加规范并呈逐步减少趋势。公司在审议重大关联交易行为前，会事前征求独立董事的意见，并严格按照《公司章程》的规定规范关联交易审批程序并做好信息披露工作。
（2）为了进一步推进公司治理，防止大股东占用上市公司资金，报告期内，公司对关联方资金往来进行了进一步清理，截止目前为止，不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形。
（3）公司将按照证监会的相关规定，进一步健全内控制度，完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。
2、关于进一步完善信息披露制度，提高信息披露质量方面
公司制订了《信息披露事务管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的组织管理及相关各方的职责、信息披露涉及的相关程序、内幕信息的保密制度、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、档案管理、责任追究与处理措施等内容。在实际工作中，公司将根据证监会、交易所的相关规定进一步细化完善相应的程序和制度，认真做好信息披露工作和内幕信息的保密工作。
四川汇源光通信股份有限公司
董 事 会
二00八年七月二十一日 |
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