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舒卡股份(000584)关联交易公告 2008-7-15
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四川舒卡特种纤维股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“本公司”或“舒卡股份”）于2008年7月13日召开七届董事会二次会议，会议审议并通过了全资子公司江阴友利氨纶科技有限公司（以下简称“氨纶科技”）与江苏双良空调设备股份有限公司（以下简称“双良股份”）签署的《买卖合同》。鉴于交易对方双良股份与本公司有同一实际控制人，属于本公司的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，此项议案属于关联交易，现将有关事项公告如下：
一、交易概述及交易标的基本情况
（一）交易概述
江阴友利氨纶科技有限公司为本公司全资子公司，系本公司2007 年非公开发行股票募集资金投资项目“年产10,000 吨高技术功能性差别化氨纶项目”及“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”的实施主体。因“年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目”建设需要，氨纶科技与双良股份草签了购买热交换器等生产辅助性设备的《买卖合同》，合同金额19,200,000.00 元人民币。
交易对方双良股份与本公司有同一实际控制人，属于本公司的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项交易属于关联交易。
2008年7月13日召开的公司七届董事会二次会议审议通过了该项关联交易，三名关联董事回避表决，六名非关联董事一致同意。
（二）交易标的基本情况
序号 产品名称 规格型号 数量 单价(万元) 合计(万元) 备注
1 热交换器 514.4*2 12 50 600 -
2
CO-1.1 488.2 12 20 240 -
3CO-1.2 488.21220240 -
4 CO-2 488.2 12 20 240 -
5CO-3 488.21220240-
6 CO-4 610.3 12 30 360 -
总计 1,920 -
合计：人民币金额(大写)：壹仟玖佰贰拾万元。
二、独立董事事前认可情况及独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
本公司已于2008年7月8日将该议案及相应的协议草案提交本公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武，该三位独立董事通过审议，已于2008年7月9日签署了《独立董事事前认可将<买卖合同 的关联交易议案提交本公司七届董事会二次会议审议的意见》，同意本公司董事会将《买卖合同》的关联交易议案提交本公司七届董事会二次会议审议。
（二）独立董事意见
公司三名独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
1、同意此项《买卖合同》（草案）。
2、《买卖合同》项下，江阴友利氨纶科技有限公司购买的热交换器等设备系生产辅助性设备，由江苏双良空调设备股份有限公司提供既减少了运输环节也方便了日后的维护保养，交易价格采用市场定价，遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合上市公司的利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、此项交易符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
三、董事会表决情况
2008 年7月13 日召开的公司七届董事会二次会议审议并通过了该项关联交易，三名关联董事缪双大先生、江荣方先生、李峰林先生回避表决，六名非关联董事一致同意。
四、交易各方的关联关系说明及关联人基本情况
（一）交易各方的关联关系说明
双良股份与本公司有同一实际控制人，属于本公司的关联人，因此，此项交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：江苏双良空调设备股份有限公司
2、法定代表人：缪志强
3、成立日期：2003年6月23日
4、经营范围：空调产品及其零部件的制造和中央空调产品服务；苯胺的生产（限于江苏双良空调设备股份有限公司江阴苯胺分公司）；销售自产产品。
5、截止2007 年12 月31 日，双良空调的总资产297997.63 万元，净资产99815.25 万元。
五、本次交易的定价政策和定价依据
市场定价原则。
六、交易协议的主要内容
（一）交易价格
合同总价款19,200,000.00 元人民币。
（二）交易结算方式
转账方式：合同签订生效之日，氨纶科技向双良股份支付合同总价的30% 预付款；自设备至现场验收合格后，氨纶科技向双良股份支付合同总价70% 货款。
（三）协议生效条件及生效时间、履行期限
本次交易协议的生效条件为下列条件成立之时：本协议自双方签字盖章；本次交易获得了本公司董事会的批准。
七、本次交易的目的以及对公司的影响
氨纶科技购买的热交换器等设备系生产辅助性设备，由江苏双良空调设备股份有限公司提供，因同在江阴本地，所以既减少了运输环节也方便了日后的维护保养，本次交易对公司是有利的。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易尚未生效，不含本次交易，本公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
四川舒卡特种纤维股份有限公司
董 事 会
二OO八年七月十五日 |
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