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舒卡股份(000584)第六届董事会第二十八次会议决议公告 2008-4-18
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四川舒卡特种纤维股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川舒卡特种纤维股份有限公司（下称“公司”）董事会于2008年4月7日向全体董事及监事以传真或送达的方式发出第六届董事会第二十八次会议的通知，会议于2008年4月16日上午在江苏省江阴市江阴国际大酒店召开，应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事12人，其中唐泽平董事因公务繁忙不能出席本次会议，在知悉本次会议内容的前提下委托程高潮董事代为表决，三名监事列席了会议。会议由董事长李峰林主持，审议并通过了如下议案：
1、《二00七年年度报告正文及摘要》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案在本次董事会审议通过后尚需递交公司股东大会审议。
2、《二00七年年度董事会工作报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案在本次董事会审议通过后尚需递交公司股东大会审议。
3、《二00七年度财务决算和二00八年度财务预算报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案在本次董事会审议通过后尚需递交公司股东大会审议。
4、《二00七年年度利润分配预案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案在本次董事会审议通过后尚需递交公司股东大会审议。
5、《四川舒卡特种纤维股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为了更好地保障募集资金投资项目的建设与运营，确保公司主营业务的稳健、快速发展，公司计划变更部分募集资金投资项目的实施主体，转由在江苏省江阴市沿江开发区利港园区内新设立的全资子公司具体实施。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票及募集资金投资项目具体情况概述
根据中国证券监督管理委员会证监许可［2008］53号文件，四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“舒卡股份”）于2008年1月非公开发行了6,300万股人民币普通股，募集资金净额人民币81,365.25万元。上述募集资金已于2008年1月30日全部到位，中喜会计师事务所有限责任公司对认购资金到位情况出具了中喜验字[2008]第01008号验资报告，江苏天衡会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了天衡验字[2008]11号验资报告。
本次非公开发行股票募集资金投资项目分别为：（1）“年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目”；（2）“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”；（3）向江阴友利特种纤维有限公司增资9,034.40万元，用于其建设“差别化氨纶（功能化细旦丝）技改项目”。其中，项目（1）、（2）拟以舒卡股份的名义，利用位于江苏省江阴市沿江开发区利港园区的舒卡股份控股子公司江阴友利特种纤维有限公司厂区内的预留发展用地进行建设实施；项目（3）则直接由江阴友利特种纤维有限公司实施。
二、变更部分募集资金投资项目实施主体的方案
公司计划在江苏省江阴市沿江开发区利港园区设立全资子公司，并将拟以舒卡股份名义进行建设实施的上述第（1）、（2）项募集资金投资项目改由该全资子公司来具体实施，其他内容保持不变。
三、变更部分募集资金投资项目实施主体的具体原因
公司拟将上述第（1）、（2）项募集资金投资项目的实施主体改由新设全资子公司具体建设实施，主要基于以下原因：
上述项目的实施地点系在江苏省江阴市，与舒卡股份本部所在区域（四川省）跨越度大，如公司以自身名义直接建设实施募投项目，将会由于地域跨度问题造成申报税务、海关等诸多事宜的不便，并因此耗费更多的项目营运成本及管理成本；而通过公司在江阴市专门设立的全资子公司实施，便于募集资金投资项目的独立经营与管理，舒卡股份仅需进行必要的股权控制管理，即可达到更大程度节省经营成本的目的，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。
另外，由于变更后的实施主体是公司的全资子公司，因此上述项目实现的利润可全部纳入舒卡股份合并报表，不存在募集资金投资项目利润被摊薄的情形；
变更项目实施主体后，上述项目仍利用位于江苏省江阴市沿江开发区利港园区的舒卡股份控股子公司江阴友利特种纤维有限公司厂区内的预留发展用地进行建设，不会额外增加项目成本。因此，上述项目实施主体的变更不会对公司及全体股东的利益产生负面影响。
四、拟设立的全资子公司基本情况介绍
1、暂定名称：
“江阴友利氨纶科技有限公司”（以工商局核准名为准）
2、注册资本及法定代表人：
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：李峰林
3、经营范围
经营范围为：化学纤维的研发、生产和销售，电子产品、化学产品等销售（以上范围涉及资质的，凭相关资质经营）。
上述经营范围以工商局核准的经营范围为准。
4、股东情况
舒卡股份出资10,000万元，占实收资本的100% 。
五、本次变更部分募集资金投资项目实施主体尚待有关部门审批的说明鉴于上述第（1）、（2）项募集资金投资项目已经以舒卡股份的名义获得有关主管部门的批准文件，包括：江苏省发展和改革委员会颁发的项目备案通知书、江苏省环境保护厅颁发的环评批复，目前如果变更实施主体，则还需就上述事宜履行相关报批和变更的程序。
公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟就本议案发表独立意见如下：
公司此次变更部分募投项目的实施主体，有利于舒卡股份大力节约项目营运成本及管理成本；拟设立的全资子公司位于江苏省江阴市沿江开发区利港园区内，毗邻舒卡股份原有的三家氨纶控股子公司，通过该全资子公司实施上述项目，可以更好地与公司三家氨纶控股子公司形成规模效应和协同效应，同时便于公司集中管理氨纶业务，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。
另外，由于是设立全资子公司完成部分募集资金投资项目，不存在募集资金投资项目利润被摊薄的情形；变更项目实施主体后，上述项目仍利用位于江苏省江阴市沿江开发区利港园区的舒卡股份控股子公司江阴友利特种纤维有限公司厂区内的预留发展用地进行建设，不会额外增加项目成本。因此，公司此次变更部分募投项目的实施主体不会对公司及全体股东的利益产生负面影响。
综上所述，舒卡股份上述变更部分募集资金投资项目实施主体的议案，不存在损害公司及全体股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度中关于上市公司募集资金使用的有关规定，同时有利于募集资金投资项目建设与运行达到最佳效果。
本议案在本次董事会审议通过后尚需递交公司股东大会审议。
6、《关于四川舒卡特种纤维股份有限公司出资组建江阴友利氨纶科技有限公司的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为了更好地保障2008年完成的非公开发行股票募集资金投资项目的建设与运营，确保募集资金项目建设与运营取得最佳效果，充分利用公司在江阴市沿江开发区利港园区已形成的规模优势和管理经验，公司拟在江苏省江阴市沿江开发区利港园区内设立一家全资子公司（暂定名为“江阴友利氨纶科技有限公司”，以下简称“项目公司”），并由该项目公司代替本公司具体实施募集资金投资项目中的“年产10,000 吨高技术功能性差别化氨纶项目”和“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”。
拟新组建的项目公司的基本情况如下：
1、暂定名称：
“江阴友利氨纶科技有限公司”（以工商局核准名为准）
2、注册资本及法定代表人：
注册资本：人民币 10,000 万元
法定代表人：李峰林
3、经营范围
经营范围为：化学纤维的研发、生产和销售，电子产品、化学产品等销售。
（以上范围涉及资质的，凭相关资质经营）
上述经营范围以工商局核准的经营范围为准。
4、股东情况
舒卡股份出资10,000 万元，占实收资本的100% 。
5、组建项目公司工作的实施
经本公司董事会、股东大会审议通过后，责成公司经营班子具体实施工商、税务登记等相关事宜。
本议案在本次董事会审议通过后尚需递交公司股东大会审议。
7、《四川舒卡特种纤维股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目自筹资金情况的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为了保障公司募集资金投资项目的实际建设和实施进度，及时把握良好的市场时机，公司在募集资金到位前利用自筹资金先期启动了募集资金投资项目的建设。公司拟以募集资金置换已先期投入于募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：
一、本次募集资金投资项目概述
根据中国证券监督管理委员会证监许可［2008］53号文件，四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“舒卡股份”）于2008年1月非公开发行了6,300万股人民币普通股，募集资金净额人民币81,365.25万元。上述募集资金已于2008年1月30日全部到位，中喜会计师事务所有限责任公司对认购资金到位情况出具了中喜验字[2008]第01008号验资报告，江苏天衡会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了天衡验字[2008]11号验资报告。
本次非公开发行股票募集资金投资项目分别为：（1）“年产10,000 吨高技术功能性差别化氨纶项目”；（2）“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”；（3）向江阴友利特种纤维有限公司增资9,034.40 万元，用于其建设“差别化氨纶（功能化细旦丝）技改项目”。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
截至2008 年1月31日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目共计3,222.94 万元，具体情况如下：
单位：元
项目名称 总投资 自筹资金已实际投入
设计费用： 740,000.00
年产10,000吨高技术功能性差别化 497,090,000 施工费用： 370,000.00
氨纶项目 小计： 1,110,000.00
设备采购费 11,621,389.50
用：
江阴友利特种纤维有限公司差别化 125,139,000 施工费用： 18,262,000.00
氨纶（功能化细旦丝）技改项目 设计费用： 1,236,000.00
小计： 31,119,389.50
合计 622,229,000 32,229,389.50
三、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金
鉴于上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情形，公司拟将募集资金中的32,229,389.50 元用于置换已先期投入于“年产10,000 吨高技术功能性差别化氨纶项目”和“江阴友利特种纤维有限公司差别化氨纶（功能化细旦丝）技改项目”的自筹资金。
8、《董事会关于2007年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
一、募集资金的基本情况
2007年4月19日，经中国证监会证监发行字（2007）70号文核准，公司以非公开发行股票的方式向江苏双良科技有限公司发行了42,530,278 股人民币普通股（A 股），发行价格每股3.07 元，募集资金总额130,567,953.46 元，扣除发行费用3,710,000.00 元，实际募集资金净额人民币126,857,953.46 元，该募集资金已于2007 年4月19日收讫并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2007）22号验资报告验证。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理使用，提高资金使用的效率和效益，确实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》以及深圳交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经公司六届董事会二十五次会议审议通过，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进来了详细严格的规定。
2007年4月，本公司及保荐机构恒泰证券有限责任公司与中国农业银行成都市蜀都支行签署了《募集资金三方监管协议》，截至报告期末，协议得到了有效的履行。
三、募集资金的实际使用情况
（一）公司截至2007年12月31日募集资金的实际使用情况如下：
投资项目 截至2007年12月31日止募集 进度
资金实际使用情况
收购江苏双良科技有限公司持有的江阴 126,857,953.46元 100.00%
友利特种纤维有限公司75%股权
2007年4月20日，公司将募集资金126,857,953.46 元汇入江苏双良科技有限公司账户，用于收购其持有的江阴友利特种纤维有限公司75% 的股权。4月23日，江阴友利特种纤维有限公司领取了无锡市江阴工商行政管理局颁发的变更后企业法人营业执照，江苏双良科技有限公司持有江阴友利特种纤维有限公司75% 的股权过户至公司名下。
（二）公司募集资金实际使用情况与非公开发行股票发行情况暨上市公告书承诺使用情况对比如下：
1、实际募集资金投向项目与非公开发行股票发行情况暨上市公告书披露的计划利用募集资金投向项目比较如下：
承诺投向项目 实际投向项目
收购江苏双良科技有限公司持有的江阴友利特种纤维有限 同左
公司75%股权
2、募集资金投资项目计划利用募集资金与实际投资对比情况：
单位：人民币元
项目 计划投资 实际投资
收购江苏双良科技有限公司持有的江阴友利 130,567,954.19 130,567,954.19
特种纤维有限公司75%股权
================续上表=========================
项目 差异数
收购江苏双良科技有限公司持有的江阴友利 -
特种纤维有限公司75%股权
公司收购江苏双良科技有限公司持有的江阴友利特种纤维有限公司75%计划投资金额为130,567,954.19元，实际投资金额亦为130,567,954.19元，其中使用募集资金金额126,857,953.46元，使用自有资金金额3,710,000.73元。
3、募集资金投资项目承诺效益与实际实现效益对比情况：
公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书中没有对项目实施的效益情况进行承诺；
江阴友利特种纤维有限公司2007年度实现效益情况如下表所示：
单位：人民币元
2007 年1-12月
项目 收入 净利润
江阴友利特种纤维有限公司 603,353,922.75 217,785,654.30
（三）募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如下：
2007 年4月26日，公司发布《关于江阴友利特种纤维有限公司75% 股权完成过户的公告》，江阴友利特种纤维有限公司75% 股权已过户至公司名下。
上述公告中关于募集资金使用情况的披露与募集资金实际使用情况相符。除此之外，截至报告日止，公司年度报告和其他信息披露文件中募集资金使用情况的披露与募集资金实际使用情况相符。
四、募集资金使用结余情况
公司2007年度募集资金不存在结余的情况。
五、结论性意见
公司董事会认为公司2007年度募集资金的实际使用情况与承诺使用情况相符，募集资金的使用已取得了较好的经济效益。
9、《四川舒卡特种纤维股份有限公司关于本公司控股子公司江阴友利特种纤维有限公司向民生银行南京分行申请总金额一亿元人民币贷款的议案》表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本公司控股的子公司江阴友利特种纤维有限公司（以下简称“友利特纤”）拟向民生银行南京分行申请总金额一亿元人民币的贷款，情况如下：
一、贷款主体情况
友利特纤是本公司控股子公司，注册资本2,550 万美元，本公司占75％的股权，主要生产销售氨纶。截止2007年12月31日，该公司总资产为87,259.48万元，净资产为36,569.78 万元。
二、贷款事宜
1、贷款银行
民生银行南京分行。
2、贷款金额
一亿元人民币。
3、担保方式
本次贷款的担保方式为：由本公司控股股东关联公司双良集团有限公司提供连带责任保证。保证范围包括主债权（上述一亿元人民币贷款）本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
4、贷款用途
补充友利特纤流动资金。
5、贷款期限
贷款期限为一年，自银行放款之日起算。
10、《关于本公司2007年度股东大会的通知另行决定并公告的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
11、《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
江苏天衡会计师事务所有限公司从2006年开始为我公司提供审计服务，根据公司规范运作的需要及公司审计委员会的提议，我公司2008年拟继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为我公司年度报告审计的会计师事务所，拟支付的审计费用为60万元。
本议案在本次董事会审议通过后尚需递交公司股东大会审议。
特此公告。
四川舒卡特种纤维股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月十八日 |
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