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ST盐湖(000578)关于公司治理整改情况说明的报告 2008-7-19
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青海盐湖工业集团股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告
青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依照中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求以及深圳证券交易所有关公司治理的相关规定，严格对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则，以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等内部规章制度，自2007年5月开始了公司治理专项活动，通过学习、自查，找出了公司治理方面存在的不足之处，并制定了相应的整改措施，于2007年10月29日在《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《青海数码网络投资（集团）股份有限公司治理专项活动整改报告》。
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27号）、《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）的文件精神，就本公司截止2008年6月30日，开展专项治理整改报告中的整改情况说明如下：
一、公司限期整改问题在限期内已全部完成。
（一）已建立、修订、完善相关制度的情况
1、公司在专项治理活动开展前，已制定了《公司信息披露管理制度》，明确规定了定期报告的编制、审议及披露；重大事项的报告、传递、审核及披露；股东、实际控制人的信息问询、管理和披露，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。
2、公司已于2007年6月24日五届董事会临时会议审议通过了《公司接待和推广工作制度》、《公司内部控制制度》并修订完善了《公司投资者关系管理工作制度》，上述制度已上传至深圳证券交易所网站（www.szse.cn ）“公司治理备查文件”专栏方便投资者查阅。
（1）《接待和推广工作制度》，规范了公司接待和推广行为，为加强公司的推广以及与外界的交流和沟通提供了指引和规范。
（2）《公司内部控制制度》，明确了对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点方面的控制管理。
（3）修订完善后的《公司投资者关系管理工作制度》，更加明确了公司董事会秘书在投资者关系管理工作中的重要职责，并针对自愿性信息披露；投资者关系活动的开展方式——股东大会、分析师会议、业绩说明会和路演、一对一沟通、现场参观、电话咨询；相关机构与个人——公司投资者关系顾问证券分析师和基金经理新闻媒体等每个环节都做了详细的规定，使公司能够更好地开展投资者关系管理工作，以实现公司与投资者的共赢。
3、公司于2007年10月29日五届董事会第六次会议审议通过了《董事会审计委员会工作实施细则》、《董事会战略委员会工作实施细则》、《董事会提名委员会工作实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》等专门委员会工作细则，为公司各专业委员会的工作开展提供了制度保障。
4、公司于2008年4月25日五届董事会第八次会议审议通过了《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》，进一步明确了董事、监事和高级管理人员持股及其变动的管理和办理程序。
（二）已设立董事会相关专业委员会
公司于2008年5月19日召开的五届董事会第十次会议，选举了董事会提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会的委员，并组织各委员们学习了专业委员会工作细则，以便各专业委员会后续工作的开展。
（三）已解决存在的原大股东资金占用和违规担保问题
截止2007年5月，公司存在原大股东深圳市友缘控股有限公司（以下简称“深圳友缘”）占用子公司深圳市信诚科技发展有限公司 6031.89万元借款资金，存在为原大股东及其关联企业2.22亿元违规担保问题。公司通过引入重组方解决了原大股东资金占用及违规担保问题。具体情况为：
2006年12月9日，公司原控股股东深圳友缘与青海盐湖工业（集团）有限公司（以下简称“盐湖集团“）签订了《重组协议》，引入盐湖集团重组本公司，并与各相关债权银行签订了《债务处置协议》，经公司重组方盐湖集团与深圳友缘、信诚科技与各债权银行协商一致，同意由盐湖集团以 27,000 万元为代价，通过代偿、承债等方式完全解决本公司存在的6031.89万元大股东资金占用以及2.22亿元违规担保问题。2007年7月26日，重组方案经本公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，2008年1月23 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准青海数码网络投资（集团）股份有限公司以新增股份吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司暨注销青海盐湖工业（集团）有限公司受让股份的通知》（证监许可[2008]第127号），同意数码网络发行2,975,730,224股股份换股吸收合并盐湖集团。依据相关协议及文件，2008年1-2月盐湖集团支付了491,337,521,92元的重组款项，彻底解决了6031.89万元原大股东资金占用以及2.22亿元违规担保问题。
（四）关于大股东等关联方占用资金相关处罚措施的规定
1、《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2、《公司内部控制制度》第二十三条规定：公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十四条规定：公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
二、 公司治理持续推进的下一步计划
（一）持续改进问题
通过专项治理活动的开展，促使本公司改进和完善了公司治理中的不足之处，进一步提高了公司治理的整体水平。2008年，本公司将更加重视公司治理工作，加强公司治理工作的持续改进，继续做好以下几方面工作：
1、公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的文件精神，继续加强内部控制机制和内部控制制度建设，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内控制度，保证公司内控制度的长期有效性和完备性，进一步优化制度流程，并加强相关制度的执行力。公司将强化内部审计部门的日常监督职能，对内部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督，加大过程控制力度，加强监督检查力度。
2、为了建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，公司将尽快制订防范控股股东及关联方占用公司资金制度。
3、继续加强对公司董事、监事、高级管理人员、关键部门负责人有关法律法规及公司治理方面知识的学习、培训，进一步提高其思想认识、责任意识和诚信意识，增强规范经营的自觉性和责任感，强化规范运作水平，确保董事、监事、高级管理人员切实履行勤勉职责。
4、继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事以及各委员会的专业领域的作用。进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。充分发挥监事会的监督作用。
5、公司重组完成后，已于2008年5月19日召开的2007年度股东大会对董事会成员进行了改选，因独立董事候选人提名时必须取得独立董事资格证书，公司独立董事人数尚缺两名，待独立董事候选人取得资格证书后，公司将尽快召开临时股东大会补选独立董事，以便独立董事更好地履行职责。
（二）下一步改进计划时间表
1、在2008年8月31日前，制订《青海盐湖工业集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
2、在2008年8月31日前，完成独立董事的补选。
3、公司独立董事、董事、监事和高级管理人员，将根据中国证监会和深圳证券交易所的培训计划，积极参加培训。
今后，本公司将以此次公司专项治理活动为契机，以内控制度建设为突破口，严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管的要求以及相关法律、法规新的要求进一步完善内部控制制度，规范重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序，健全提高公司治理水平的长效机制，把规范运作作为治理重点，提高公司规范运作程度，确保公司能够持续健康快速发展，维护公司及全体股东的合法权益。
青海盐湖工业集团股份有限公司董事会
2008年7月17日 |
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