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ST盐湖(000578)简式权益变动报告书(修正) 2008-6-6
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青海盐湖工业集团股份有限公司简式权益变动报告书（修正）
上市公司名称： 青海盐湖工业集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： ST盐湖
股票代码： 000578
信息披露义务人名称： 深圳市兴云信投资发展有限公司
注册地址： 深圳市罗湖区人民南路深房广场B座20层06室
通讯地址： 深圳市罗湖区人民南路深房广场B座19层
邮政编码： 518001
联系电话： 020-87210243
简式权益变动报告书签署日期：2008年6月3日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的有关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的ST盐湖的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制ST盐湖的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本公司在2007年7月4日披露了权益变动报告书，但未如实披露本公司所持ST盐湖股份的信托情况，现将信托情况予以补充披露：本公司所持ST盐湖股份系信托财产，本公司并非实际出资人，该等股份不属于本公司的资产，实际权益人为广州市华美丰收资产管理有限公司、王一虹、深圳市禾之禾环境发展有限公司和云南烟草兴云投资股份有限公司。但信托期间内本公司负责管理该等股份，并以本公司作为上市公司股份表决权的行使单位，故本公司未意识到需披露受托持股事宜，对此本公司向广大投资者致歉。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
信息披露义务人 指 深圳市兴云信投资发展有限公司
本公司、兴云信 指 深圳市兴云信投资发展有限公司
丰收资产 指 广州市华美丰收资产管理有限公司
华美集团 指 广东华美国际投资集团有限公司
禾之禾 指 深圳市禾之禾环境发展有限公司
盐湖集团 指 青海盐湖工业（集团）有限公司
ST盐湖 指 青海盐湖工业集团股份有限公司
青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
兴云投资 指 云南烟草兴云投资股份有限公司
兴云展销部 指 云南烟草集团兴云卷烟展销部
本次权益变动 指 由于丰收资产和华美集团受让原股东兴云投
资和兴云展销部所持有的全部兴云信股权以及
兴云信接受丰收资产、王一虹、禾之禾和兴云投
资委托，以自己名义信托持股ST盐湖而产生的
权益变动
本报告、本报告书 指 《青海盐湖工业集团股份有限公司简式权益变
动报告书》
中国、中国境内、 指 中华人民共和国，就本报告而言，不包括中华
境内 人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、兴云信基本情况
企业名称：深圳市兴云信投资发展有限公司
注册地址：深圳市罗湖区人民南路深房广场B座20层06室
注册资本：6,860万元
法定代表人：宋世新
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：440301103174639
税务登记证号：440300279316159
通讯地址：深圳市罗湖区人民南路深房广场B座19层
邮政编码：518001
联系人：罗峰
电话：020-87210243
传真：020-38372759
经营范围：投资兴办实业（具体项目另报），国内商业、物资供销业、五金制品、装饰材料购销（不含专营、专控、专卖商品）；国产卷烟零售（持许可证开展经营）。
经营期限：1997年2月26日至2017年2月26日
主要股东：广州市华美丰收资产管理有限公司、广东华美国际投资集团有限公司
股权控制图：
兴云信董事的基本情况：
序号 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 其他国家或
住居地 地区居留权
1 宋世新 董事长 430102196905261017 中国 广州市 加拿大绿卡
2 张克强 董事 440102196004294876 中国 广州市 加拿大绿卡
4 罗峰 董事 433023196801150418 中国 广州市 无
5 曹迅毅 董事 430103197601262513 中国 广州市 无
6 李苇 董事 420111197607094045 中国 广州市 无
2、兴云信股东关系
兴云信原股东为兴云投资和兴云展销部，其中，兴云投资占90%股权，兴云展销部占10%股权。2007年12月20日，兴云投资、兴云展销部与丰收资产、华美集团签订了《资产处置及股权转让协议书》，兴云投资、兴云展销部向丰收资产、华美集团转让了所持兴云信100％的股权。转让价格以评估资产总额7,021.36万元为基础，适当溢价确定为人民币8,050万元。2008年2月29日，在深圳市工商行政管理局办理了股权转让有关的变更登记手续。本次股权转让完成后，丰收资产持有兴云信70％股权，华美集团持有兴云信30％股权。
兴云信股权变动情况表
原股东 持股比例 变更后股东 持股比例
兴云投资 90% 丰收资产 70%
兴云展销部 10% 华美集团 30%
合计 100% 合计 100%
二、信托财产委托人的基本情况
1、丰收资产基本情况
企业名称：广州市华美丰收资产管理有限公司
注册地址：广州市天河区华穗路174号2001房
注册资本：1100万元
法定代表人：宋世新
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：4401011109730
税务登记证号： 440106716351957
通讯地址：广州市华穗路星辰财富港20楼01、02室
邮政编码：510623
联系人： 李苇
电话：020-37585043
传真：020-38372759
经营范围：利用自有资金投资。资产管理咨询。项目投资咨询、策划。企业管理咨询。项目投资管理。受主办单位委托提供商品展览策划服务。室内装饰，商品信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
经营期限：自1999年6月24日起
主要股东：广东华美国际投资集团有限公司、广东华美雅思教育服务有限公司、宋世新、熊中等。
股权控制图：
股东名称 出资额 出资比例
广东华美国际投资集团有限公司 501.1万元 45.5545%
广东华美雅思教育服务有限公司 100万元 9.0909%
宋世新 245.2万元 22.2909%
熊中 120.7万元 10.9727%
其他个人股东（公司员工） 共133万元 共占12.0909%
丰收资产董事的基本情况：
序 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 其他国家或地
号 住居地 区居留权
1 宋世新 执行董事 430102196905261017 中国 广州市 加拿大绿卡
2、禾之禾基本情况
企业名称：深圳市禾之禾创业投资有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A区11层01号
注册资本：5000万元
法定代表人：彭胜文
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：4403011101609
税务登记证号：440300745166427
通讯地址：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A区11层01号
邮政编码：518057
联系人：李静
电话：（0755）26743289
传真：（0755）26743698
经营范围：投资科技型或者其他创业企业和项目并提供经营管理、咨询服务（不含金融业务）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
经营期限：2002年12月3日至2012年12月3日
主要股东：彭胜文、唐冬元、张懋麒
股权控制图：
股东名称 出资额 出资比例
彭胜文 1700万元 34%
唐冬元 1650万元 33%
张懋麒 1650万元 33%
禾之禾董事的基本情况：
序号 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 其他国家或
住居地 地区居留权
1 彭胜文 董事长 430622196701200012 中国 深圳 无
2 唐冬元 董事 440105196605080012 中国 深圳 无
3 张懋麒 董事 110108196602011831 中国 北京 无
3、兴云投资基本情况
企业名称：云南烟草兴云投资股份有限公司
注册地址：昆明市钱局街186号
注册资本：伍亿伍仟万元
法定代表人：董晓云
企业类型：股份有限公司
企业法人营业执照注册号：530000000004823
税务登记证号：53010021653155-6
通讯地址：云南省昆明市钱局街186号
邮政编码：650031
联系人：崔伟
电话：0871-5391930
传真：0871-5391923
经营范围：对房地产业、物业管理、旅游服务业、高新技术产业、国内外贸易、会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等方面进行投资，项目开发（应经行业主管特许的项目、投资，须申报依法获准）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
经营期限：自2002年1月22日起
主要股东：云南中烟工业公司、云南省烟草公司、红云烟草（集团）有限责任公司、红塔烟草（集团）有限责任公司、红河烟草（集团）有限责任公司股权控制图：
兴云投资董事的基本情况：
序 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 其他国家或
号 住居地 地区居留权
1 李天飞 董事长 532401196511280018 中国 云南 无
2 董晓云 董事（法定 530102550121075 中国 云南 无
代表人）
3 郭若夫 董事 532201501202031 中国 云南 无
4 温宁军 董事 530102195706191211 中国 云南 无
5 刘合疆 董事 532401560407033 中国 云南 无
注：李天飞于2007年10月16日起任兴云投资董事长。
4、王一虹基本情况
姓名：王一虹
性别：女
国籍：中国
身份证号码：430103196902051547
住所：广州市江月路15号2902房
通讯地址：广州市江月路15号2902房
通讯方式：020-37579798
是否取得其他国家或地区居留权：加拿大绿卡
5、委托人之间的关系
除王一虹与丰收资产的执行董事宋世新为夫妻关系外，上述各委托人之间不存在中国法律、法规所规定的其他关联关系。
丰收资产、王一虹、禾之禾和兴云投资为一致行动人，根据有关信托协议，各委托人共同确认丰收资产为上市公司表决权人，并通过兴云信为行使单位，兴云信法定代表人宋世新先生为股份表决权的实际行使人。
委托人丰收资产、王一虹、禾之禾和兴云投资共委托投资368,252,160.34元，其中：丰收资产、王一虹、禾之禾合计委托投资328,252,160.34元，所对应持有ST盐湖总股份的6.54%；委托人兴云投资委托投资40,000,000.00元， 所对应持有ST盐湖总股份的0.796%。
三、持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上的情形。
第三节 持股目的
各委托人投资ST盐湖是为获得其长期商业价值，具体以信托投资的方式实现投资目的。
本次权益变动主要因兴云信股权结构变更以及兴云信接受丰收资产、王一虹、禾之禾和兴云投资委托，以自己名义受托持有ST盐湖股份而引起，本报告书第四节之三所述的信托关系并未因该股权结构的变更而发生改变,因此,不存在信息披露义务人增加或减少其所持ST盐湖股份情形。
第四节 权益变动情况说明
一、兴云信股权变动及定价基本情况
2007年12月20日，兴云投资、兴云展销部与丰收资产、华美集团签订了《资产处置及股权转让协议书》，兴云投资、兴云展销部向丰收资产、华美集团转让了所持兴云信100％的股权。转让价格以评估资产总额7,021.36万元为基础，适当溢价确定为人民币8,050万元。列入该次资产评估范围的本公司主要资产为：深圳市罗湖区深房广场B 座18、19楼和福田区景苑大厦B 座1-2层裙楼两处房产。本公司所持225,032,797股ST 盐湖股份系受托管理的信托财产，因兴云信并非实际出资人，该等股份不属于兴云信的资产，故未列入评估范围。
2008年2月29日，在深圳市工商行政管理局办理了股权转让有关的变更登记手续。本次股权转让完成后，丰收资产持有兴云信70％股权，华美集团持有兴云信30％股权。
二、兴云信持有盐湖集团、ST盐湖股份的基本情况
1、2006年6月30日，青海省政府国有资产监督管理委员会向盐湖集团下发了青国资产[2006]118号《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海盐湖工业集团有限公司增资扩股等有关问题的批复》，同意盐湖集团进行增资扩股，同意盐湖集团向战略投资者增资扩股13,157.89万元。
2、为促进盐湖资源的综合开发和利用，2006年7月8日，盐湖集团与兴云信签订了《关于云南烟草深圳市兴云信投资发展有限公司增资盐湖集团的合作框架协议》，兴云信在该协议中表明愿意参与认购盐湖集团的增资扩股13,157.89万元。
3、2006年9月18日，盐湖集团与兴云信签订了《青海盐湖工业（集团）有限公司增资扩股协议》，兴云信作为战略投资者认购盐湖集团13,157.89万股的增资，每股价格1.52元，认股价款20000万元。
4、2006年9月19日，盐湖集团2005年度股东大会审议通过了盐湖集团增资扩股的议案，会议同意向兴云信增资扩股20000万元。增资完成后，兴云信持有盐湖集团131,578,947.37股，占盐湖集团总股本的5.86%。
5、2006年12月18日，青海国投与兴云信签订了《股权转让协议》，青海国投将其所持的盐湖集团38,187,841.56股的国有股以63,009,938.57元的价格转让给兴云信。此次转让完成后，兴云信持有盐湖集团169,766,788.93股，占盐湖集团总股本的7.56%。
6、2006年12月28日，盐湖集团召开的2006年第二次临时股东大会审议通过了调整增资扩股价格的议案，决定兴云信增资扩股的价格调整为每股2.14元，盐湖集团与兴云信并就调整的增资扩股付款事宜于2006年12月31日签订了《青海盐湖工业（集团）有限公司增资扩股补充协议》。
7、2007年7月10日，青海国投与兴云信签订了《股权转让补充协议》，将《股权转让协议》约定的转让价款增加了23,676,461.77元。丰收资产以兴云信的名义于2007年7月19日支付给青海国投上述增加款项。每股转让价实际为：2.27元/股。
通过参与盐湖集团的增资扩股及受让青海国投所持的国有股后，兴云信持有盐湖集团169,766,788.93股，共计投资人民币368,252,160.34元，占盐湖集团总股本的7.56%。
8、兴云信成为ST盐湖股东
2008年1月23日，盐湖集团重组ST盐湖方案经中国证券监督管理委员会核准，并于2008年3月7日前实施完毕，盐湖集团股东所持盐湖集团的股份按1：0.7544的比例折股后变更为ST盐湖股东，方案实施完毕后，兴云信持有ST盐湖225,032,797股股份，占ST盐湖总股本的7.336%。
三、兴云信所持ST盐湖股份的信托情况
1、丰收资产、王一虹、禾之禾与兴云信签订的信托协议
2007年2月12日，丰收资产、王一虹、禾之禾（统称“委托人”）与兴云信（即“受托人”）签订了信托协议，确认自2006年起委托人通过信托方式以受托人名义分次向盐湖集团投资之事实，并明确信托财产为：委托人以受托人名义交付给盐湖集团的投资款项及其形成的股权和其他相关权利，信托期限自2007年2月12日起，至2012年2月11日止。该信托为自益信托，委托人与受益人为同一人。
信托协议约定该信托设立后，除各方协商一致外，协议不得变更、撤销、解除或终止，另有规定的从其规定。该信托的终止原因：（1）信托期届满；（2）信托当事人协商同意提前终止信托；（3）信托目的已经实现或者因不可抗力不能实现。
信托协议确定投资款项共计人民币304,575,698.57元，信托财产自以盐湖集团收到相关款项之日为支付日，自支付日起，信托财产在委托人与受托人之间发生转移与分离，委托人财产所有权转化为信托财产所有权。具体投资分别如下：
（1）委托人根据受托人指示并以受托人名义于2006年8月30日交付给盐湖集团的投资款项贰仟万元；
（2）受托人垫资代委托人并以受托人名义于2006年9月30日交付给盐湖集团的投资款项贰仟万元，委托人于2006年11月30日归还受托人贰仟万元；
（3）委托人根据受托人指示并以受托人名义于2006年11月30日交付给盐湖集团的两笔投资款项共一亿贰仟万元；
（4）委托人根据受托人指示并以受托人名义于2007年1月10日交付给盐湖集团的投资款项81,565,760元；
（5）委托人根据受托人指示并以受托人名义于2006年12月20日交付给青海国投的投资款项壹仟万元；
（6）委托人根据受托人指示并以受托人名义于2006年12月29日交付给青海国投的投资款项53,009,938.57元。
目前，兴云信持有ST盐湖225,032,797股股份，丰收资产、王一虹、禾之禾共对应股份为200,622,603股，占ST盐湖总股份比例为6.54%。因丰收资产、王一虹、禾之禾等三方委托方未在信托协议中对兴云信所持ST盐湖股份权益比例进行约定，目前该三方之间尚未确认各自所占ST盐湖股份的权益比例，待确认后再行披露。
2、兴云投资与兴云信签订的信托协议
2008年4月16日，兴云投资（即“委托人”）与兴云信（即“受托人”）签订了信托协议，将原控股股东兴云投资借给兴云信并以兴云信名义分次向盐湖集团投资的4000万元，确认为兴云信受托管理的财产，并明确兴云投资以兴云信名义交付盐湖集团的投资款项及形成的收益为信托财产归兴云投资所有，信托期限自2008年元月25日起，至2011年元月25日止。该信托为自益信托，委托人与受益人为同一人。信托协议约定该信托设立后，除各方协商一致外，协议不得变更、撤销、解除或终止，另有规定的从其规定。该信托的终止原因：（1）信托期届满；（2）信托当事人协商同意提前终止信托。
信托协议确定投资款项共计人民币4000万元，具体投资分别如下：
（1）委托人以受托人名义于2006年8月30日交付给盐湖集团的投资款项壹仟万元；
（2）委托人以受托人名义于2006年9月30日交付给盐湖集团的投资款项叁仟万元。
目前，兴云信持有 ST盐湖225,032,797 股股份，兴云投资所对应股份为24,410,194股，占ST盐湖总股份比例为0.796%。
3、关于受让青海国投国有股增加的出资资金23,676,461.77元的权益归属关于丰收资产以兴云信的名义于2007年7月19日支付给青海国投的增加款项23,676,461.77元所对应的权益归属，丰收资产、王一虹、禾之禾等三方委托方未在信托协议中进行约定，待确认后再行披露。
根据上述 2 份信托协议及实际投资情况，兴云信共计投资人民币368,252,160.34元，共持有ST盐湖225,032,797股股份，该等股份为兴云信受托管理的信托财产，该信托财产的实际权益人为丰收资产、王一虹、禾之禾和兴云投资。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自上述股权变动事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖ST盐湖股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求提供的其他信息。
二、声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市兴云信投资发展有限公司
法定代表人： 宋世新
2008年6月3日
第七节 备查文件
1、 深圳市兴云信投资发展有限公司、广州华美丰收资产管理有限公司的工商营业执照和税务登记证复印件、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
2、 深圳兴云信投资发展有限公司资产处置及股权转让协议书；
3、 广州市华美丰收资产管理有限公司、王一虹、深圳市禾之禾环境发展有限公司与深圳兴云信投资发展有限公司签订的协议书；
4、 青海省政府国有资产监督管理委员会向盐湖集团下发的青国资产[2006]118号《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海盐湖工业集团有限公司增资扩股等有关问题的批复》；
5、 云南烟草深圳兴云信投资发展有限公司（兴云信曾用名）与青海盐湖工业（集团）有限公司签订的《关于云南烟草深圳兴云信投资发展有限公司增资盐湖集团的合作框架协议》；
6、 深圳兴云信投资发展有限公司与青海盐湖工业（集团）有限公司签订的《青海盐湖工业（集团）有限公司增资扩股协议》及《青海盐湖工业（集团）有限公司增资扩股补充协议》；
7、 深圳兴云信投资发展有限公司与青海省国有资产投资管理有限公司签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》；
8、 云南烟草兴云投资股份有限公司、深圳兴云信投资发展有限公司及广州市华美丰收资产管理有限公司签订的协议书。
深圳市兴云信投资发展有限公司
法定代表人：宋世新
签署日期：2008年6月3日
附表：
青海盐湖工业集团股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 青海盐湖工业（集团）股份有限 上市公司所在地 青海省西宁市五
公司 四大街39号
股票简称 ST盐湖 股票代码 000578
信息披露义务 深圳市兴云信投资发展有限公司 信息披露义务人 深圳市罗湖区人
人名称 注册地 民南路深房广场
B座20层06室
拥有权益的股 增加□ 减少□ 有无一致行动人 有■ 无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化■
信息披露义务 是□ 否■ 信息披露义务人 是□ 否■
人是否为上市 是否为上市公司
公司第一大股 实际控制人
东
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 ■ 以新增股份换股吸收合并 （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 225,032,797 持股比例： 7.34%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露
义务人拥有权 变动数量： 无 变动比例： 无
益的股份数量
及变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
来12个月内继 是 □ 否 ■
续增持
信息披露义务
人在此前六个
月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否 是 □ 否 □
存在未清偿
其对公司的
负债，未解
除公司为其
负债提供的
担保，或者
损害公司利
益的其他情
形
本次权益变 是 ■ 否 □
动是否需取
得批准
是否已得到 是 ■ 否 □
批准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：深圳市兴云信投资发展有限公司
法定代表人（签章）：宋世新
日期：2008年6月3日 |
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