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粤宏远Ａ(000573)受让股权公告 2008-5-16
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东莞宏远工业区股份有限公司受让股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
本公司下属全资子公司广东宏远集团房地产开发公司于2008年5月14日在东莞市与北京万信投资发展有限公司（下称“万信投资”）签订了《股权转让合同》，以500万元的价格受让其持有的东莞市万科置地有限公司（下称“万科置地”）50%的股权。本公司与万信投资不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
此次交易已经本公司第六届董事会第十二次会议全票审议通过，独立董事黄文忠先生、戴炳源先生也就此发表了独立意见，对此次交易表示赞同并认为审批程序符合相关法规及公司章程的规定。东莞市万科置地有限公司另一股东东莞市万科房地产有限公司已明确表示放弃优先受让权，此次股权转让不存在其他需批准的情形。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、本次交易对方为北京万信投资发展有限公司。
法定代表人：莫军。注册资本人民币3000万元。主营业务为项目投资；投资管理。主要股东为深圳市万科财务顾问有限公司，占60％股权；
中国对外经济贸易信托投资有限公司，占40％股权。
2、万信投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、该公司最近五年内未受过行政、刑事处罚，无重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他当事人东莞市万科房地产有限公司的情况介绍
法定代表人徐洪舸。注册资本人民币2000万元。主要业务为房地产开发经营。主要股东为深圳市万科房地产有限公司，占 20％股权；深圳万科置业有限公司，占80％股权。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为东莞市万科置地有限公司50%的股权。该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未有涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、万科置地的基本情况：
主要股东为北京万信投资发展有限公司，占75%股权；东莞市万科房地产有限公司，占25%股权。主营业务为万科翡丽山房地产项目开发经营。
注册资本1000万元。于2007年5月在东莞市设立，东莞市万科房地产有限公司明确表示放弃优先受让权。
3、最近一年及最近一期主要财务指标
总资产1,518,432,611.05元，负债1,508,954,678.98元、净资产9,477,932.07元、主营业务收入0元、主营业务利润-522,067.93元、净利润-522,067.93元，净利润未包含较大比例的非经常性损益。
4、东莞市中联会计师事务所（无证券从业资格）对万科置地出具了标准无保留意见的审计报告。
5、本次股权转让不涉及债务重组的情况。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易合同的主要内容
1、交易金额：人民币500万元
2、支付方式： 现金一次性支付
3、过户时间：本公司足额支付后即办理过户手续
（二）定价情况
本次交易价格的确定是以经审计的万科置地净资产为基数，经双方协商确定。
五、涉及受让股权的其他安排
1、本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本公司交易完成后不产生关联交易，公司将继续与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务上保持“五分开”。
3、本次受让股权的资金为本公司自筹资金。
六、受让股权的目的及对公司的影响
1、本次受让股权的目的
本公司此次受让万科置地股权的目的是通过合作增加公司的土地储备，增强公司主营业务房地产业的可持续发展能力，提高公司的效益。自2007年10月国家陆续出台房地产调控政策以来，东莞市房地产的竞争日趋激烈，取得土地的门槛越来越高，困难越来越大。万科地产是全国知名的房地产开发商，在全国享有极高的品牌知名度，而本公司也累积了多年的东莞本土商品房开发的成功经验，在东莞市房地产市场具有较高的市场号召力，此次双方合作共同投资万科置地，有利于充分发挥双方各自在房地产开发方面的优势，以期开创房地产开发新模式，实现双方的共赢。
2、受让股权对本公司财务状况和经营成果的影响
公司此次以500万元人民币受让万科置地50%的股权，该笔资金来源于公司自筹资金。此举有助于提高公司未来2-3年的房地产收益。
七、备查文件
1、董事会决议及经董事签字的会议记录
2、经签字确认的独立董事意见
3、本公司与万信投资签署的《股权转让合同》
4、经审计的万科置地财务报表
特此公告。
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
二00八年五月十五日 |
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