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粤宏远Ａ(000573)关于上市公司治理专项活动的整改情况报告 2007-10-31
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东莞宏远工业区股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改情况报告
根据中国证监会发布的证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及广东监管局证监[2007]48号文《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求和统一部署，本公司深入开展了公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。具体情况为：
一、公司于2007年4月参加了广东监管局与广东上市公司协会共同举
办的加强上市公司治理专题会议，根据会议精神和公司治理专项活动相关文件的要求，公司立即组织相关领导和工作人员认真学习、研究，成立了公司治理专项活动领导小组，公司董事长周明轩先生担任组长及第一责任人，副董事长刘伟权先生担任副组长，公司财务部、办公室、董事会秘书作为小组成员。公司治理专项活动分阶段将在2007年4月至9月开展。
二、2007年4月至6月为公司学习及自查阶段。在此阶段，公司组织
了董事、监事、高管人员认真学习中国证监会及广东监管局的相关文件，全面学习了《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》及新修订的《公司法》、《证券法》。与此同时，领导小组严格对照《上市公司治理准则》及中国证监会下发的“加强上市公司治理专项活动”自查事项，进行了认真自查。
三、2007年7月19日，本公司召开董事会审议通过了《东莞宏远工
业区股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于2007年7月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
公司治理专项活动自查的主要问题为：
1、公司董事长与总经理由同一人担任
整改措施：公司将在2008年4月前解决，公司将尽快物色合适人选，使董事长与总经理职务由不同人员担任。
完成进度：正在整改中，至目前为止尚未物色到合适人选。
2、公司总部经理层的力量较薄弱
整改措施：公司将采取内部选拔及外部聘任等方式，完善经理层的建设，这项工作也将在2008年4月前解决。
完成进度：正在整改中，至目前为止尚未物色到合适人选。
3、公司与控股股东就“宏远”品牌的使用关系尚需进一步理顺
整改措施：为彻底理顺公司与控股股东的品牌使用关系，公司已决定通过有计划、分阶段培育自身独立品牌体系的方式予以解决。
完成进度：正在整改中，公司品牌体系的建设尚需一定时间。
4、公司专门委员会尚不完善，尚未设立战略委员会
整改措施：公司已于2007年9月成立了董事会战略委员会，董事会战略委员会由独立董事戴炳源先生担任召集人，独立董事黄文忠先生、董事长周明轩先生为成员。
完成情况：已完成整改。
5、公司与控股股东之间尚存在部分短期、小额的资金拆借
整改措施：公司董事会已于2007年9月审议通过了《东莞宏远工业区股份有限公司关联交易管理制度》，规范公司与控股股东之间的关联交易。
完成情况：已完成整改。
四、接受社会公众评议
为加强与投资者和社会公众的沟通与交流，做好公司的治理专项工作，公司通过安排专人接听投资者咨询电话及通过中国证监会、广东监管局、深圳证券交易所专门的邮箱和网站等方式收集投资者和社会公众对公司治理专项工作的意见和建议，由公司董事会秘书办公室将整理的社会意见和监管部门的整改建议报送至治理专项活动领导小组。
公司没有收到社会公众对本公司治理提出的问题和建议。
五、2007年8月1日至3日，公司接受了广东监管局的现场检查，广东监管局出具了《关于通报东莞宏远工业区股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》，主要问题有：
1、公司未制定《关联交易管理制度》，未明确公司关联交易的决策审批权限与信息披露事项，部分未达到信息披露标准的关联交易事项未按照要求在证券交易所备案。
整改措施：公司董事会已于2007年9月审议通过了《东莞宏远工业区股份有限公司关联交易管理制度》，今后公司将严格按照有关规定进行关联交易，及时信息披露及备案。
完成情况：已完成整改。
2、公司经理办公会议未按照《总经理办公会议议事规则》规定定期召开，规范运作，并形成书面会议记录。
整改措施：公司已全面完善了《总经理办公会议议事规则》并得到了有效贯彻执行，会议的召开情况形成了会议记录并妥善保管。
完成情况：已完成整改。
3、公司需完善内部各部门之间的沟通机制，切实加强董事会秘书的各项职能，提高信息披露质量。
整改措施：公司已于2007年7月19日审议通过了《东莞宏远工业区股份有限公司信息披露管理办法》，完善了公司内部文件传递、重大事项相关部门沟通的机制，进一步提高了信息披露质量。
完成情况：已完成整改。
4、公司内部控制较为薄弱：尚未设立内部审计与法务部门，配备专职工作人员；尚未实行预算管理；尚未建立公司印章使用登记本。
整改措施：公司没有设立专门的内部审计与法务部门，目前的内部审计事务由专职的内部审计人员具体实施，直接向董事会下设的审计委员会报告和负责；公司的法律事务由公司聘请的常年法律顾问负责；公司总部主要履行管理职能，同时公司的事务有很大的不确定性，波动性较大因而没有实行预算管理，而是实行严格的审批制度，但下属企业建立了完善的预算管理制度；公司现已建立了《印鉴管理制度》，规范了公司印章使用的审批、登记等行为。
完成情况：已完成整改。
5、公司需制定对于控股、参股公司的管理制度，尽快处理宏远生物工程公司的清算事项，盘活公司投资的东莞时代广场项目，切实提高投资收益。
整改措施：公司已完善、细化了对控股、参股公司的人事、财务、资产等事项的管理制度；宏远生物工程公司的清理已近结束；公司时代广场项目由于所处位置的原因销售速度较慢，公司已制定了多项促销计划已期加快盘活该项资产。
完成情况：公司已制订对控股、参股公司的管理制度；宏远生物工程公司的清算事项及时代广场项目的盘活正在整改中，由于情况比较复杂，需要一定时间解决。
6、公司需进一步采取切实可行的措施，加大力度催收应收款项，加速资金周转，降低坏账损失。
整改措施：公司已多次召开相关债务人会议解决应收款项问题，向债务人明确提出了须于2008年上半年解决大部分应收款项的要求，否则公司将采取法律手段予以解决。
完成情况：正在整改中，由于情况比较复杂，需要一定时间解决。
7、公司至今连续8年未分红，需进一步改善经营，切实提高股东的投资收益。
整改措施：经努力，公司的业绩在2007年前三季度得到了大幅提高，初步具备了向股东分红的能力，公司将进一步提高经营水平，争取早日实现向股东分红。
完成情况：正在整改中，公司业绩的改善尚需一定时间。
8、《公司章程》有待进一步完善。
整改措施：公司已于2007年10月19日召开股东大会审议通过了章程修改的议案，在公司章程中增加了“董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产时应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还”的条款。
完成情况：已完成整改。
特此报告。
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
二00七年十月三十一日 |
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