|
|
|
|
苏常柴Ａ(000570)关于公司治理整改情况有关问题的说明 2008-7-18
|
常柴股份有限公司关于公司治理整改情况有关问题的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会 2008[27]号公告的要求，我公司对截至 2008 年 6月 30 日的公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行检查，现就有关事项说明如下：
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，我公司于2007年5月开始开展了加强公司治理专项活动。2007年7月25日召开董事会五届三次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并将自查报告及整改计划以书面形式报送江苏证监局，经江苏证监局审核通过后于2007年8月1日在《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网上进行了披露，接受公众评议。
2007年8月15日-17日，公司接受了江苏证监局检查组的现场检查。10月份，江苏证监局下发了《关于对常柴股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》，对公司治理状况提出了综合评价意见和整改建议。针对公司自查结果及江苏证监局的整改建议，公司董事会高度重视，提出了切实可行的整改措施，并落实责任人及时进行了大力整改。
2007年10月30日，公司召开董事会临时会议审议并通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并于2007年10月31日在《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网上进行了披露。
现将公司治理情况报告如下：
一、对公司自查问题的整改情况：
1、部分公司管理制度需加以制订和完善
公司对新的政策法规学习程度不够，部分公司管理制度需对照新的政策法规加以完善。公司尚需按要求制订《内部控制制度》、《接待和推广制度》、《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》。监管部门对上市公司有关法律、法规和规章做了修订，公司部分规章制度需要根据新的规章制度进行修订，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理事务管理制度》，以求进一步完善内部管理制度体系。
整改情况说明：公司已经制定了《内部控制制度》、《接待和推广制度》、《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》，并对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理事务管理制度》进行了修订。上述管理制度已经董事会五届三次会议通过，其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》已经2007年第一次临时股东大会审议通过。
2、尚未修改《公司章程》，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制
公司对“证监公司字[2006]92号文”学习不充分，认识不足，尚未根据要求修改《公司章程》，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改情况说明：公司已按照“证监公司字[2006]92号文”要求修改了《公司章程》，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。《公司章程》经董事会五届三次会议通过，并经2007 年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司董事、监事、高级管理人员尚需增强规范运作意识
随着新《公司法》、《证券法》、《新会计准则》的颁布实施，对公司管理层掌握相关法律法规提出了更高的要求，相关人员需要不断学习，熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高公司治理水平。
整改情况说明：公司董事会五届五次会议和监事会五届四次会议上已安排董事、监事、高级管理人员学习了公司治理方面的政策文件以及公司各项制度。目前，公司已经组织安排高层、中层领导每月进行一次全员学习活动，聘请外部专家授课，学习内容涵盖了企业管理各个环节、法律、法规、政策等各个方面。今后该项工作还将长期、持续地进行，以提高公司领导的各方面素质及决策能力。
二、对江苏证监局提出的整改建议的整改情况：
1、整改建议：公司需进一步建立健全内控机制
公司尚未建立专门的《董事会秘书工作制度》，公司《对其他单位担保管理制度》、《常柴股份有限公司财务会计制度》等尚未按照最新的规定进行修订，建议公司根据现行法律法规等规定进一步修订或完善相关制度。
整改情况说明：公司已经按要求制定了《董事会秘书工作制度》，并经董事会五届五次会议审议通过。《对外担保管理制度》、《财务会计制度》，经2007年10月30日董事会临时会议审议通过。
2、公司需进一步提高规范运作水平
（1）公司股东大会个别授权委托书不便于委托人逐项发表意见。建议公司完善授权委托书格式，使授权委托书更加便于委托人逐项发表意见。
整改情况说明：公司2007年第一次临时股东大会及2007年度股东大会授权委托书已经完善了格式，便于委托人逐项发表意见。在今后的股东大会上将始终使用新版的授权委托书格式。
（2）按照公司董事会专业委员会有关实施细则的规定，审计委员会每年应至少召开4次会议，薪酬与考核委员会每年应至少召开2次会议，但检查中发现各专门委员会的实际运作均不符合上述规定要求，建议公司董事会严格按照有关实施细则的规定开展工作，切实发挥各专门委员会的作用。
整改情况说明：公司董事会五届五次会议上已经向各专业委员会成员通报了上述情况。
在2007年年度报告制作过程中，审计委员会分别在2008年1月29日、2008年4月2日、2008年4月9日召开了三次工作会议就年报审计工作提出了三次书面意见及提议续聘会计师事务所的决议书。
2008年1月11日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，通过了2008年公司高级管理人员考核合同书，并提交给董事会五届六次会议审议通过。
各专业委员会成员表示将严格按照有关实施细则的规定开展工作，切实发挥各专门委员会的作用。
（3）公司以活页纸进行股东大会、董事会、监事会的会议记录，建议公司进一步规范“三会”记录，确保会议记录内容的安全性、可靠性。
整改情况说明：公司将在以后的股东大会、董事会、监事会会议记录中加以完善，要求每位参会董事、监事在每一页记录纸上签字。
（4）公司近三年召开的股东大会，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出席（列席）了会议，但是存在个别董事、监事、高级管理人员没有参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。
整改情况说明：公司已向所有董事、监事及其他高级管理人员通报了上述情况，要求今后的股东大会如无特殊情况，董事、监事及其他高级管理人员均应出席（列席）会议。如确有原因不能出席（列席），应进行书面请假，并出具保证接受股东大会上股东询问的承诺，同时将未出席股东大会的原因在公告中予以披露。公司2007年度股东大会上，全体董事、监事及其他高级管理人员均出席了会议。
（5）公司曾发生过个别董事违规买卖公司股票的行为。公司相关人员应增强规范意识，严格遵守《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》有关规定，杜绝违规行为的再次发生。
整改情况说明：公司召开的董事会五届五次会议和监事会五届四次会议上专门组织了董事、监事、高管人员学习了公司治理方面的政策文件以及公司各项制度。特别强调了《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》，要求公司董事、监事、高级管理人员今后严格遵守《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》有关规定，杜绝违规行为的再次发生。
3、公司需进一步提高透明度
公司《信息披露事务管理制度》未按照江苏监管局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕121号）的要求，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》。建议公司进一步修订完善相关制度，并按照信息披露流程，建立和完善书面审批程序。
整改情况说明：公司已经按要求修订了《信息披露事务管理制度》，并经董事会五届五次会议审议通过。
4、公司需注重提高资金的使用效益
公司2000年募集资金承诺的投资项目因市场变化更改投向未达到预期效益。公司应进一步加强项目投资的可行性研究，增强对市场风险的应对能力，提高资金使用效益。
整改情况说明：公司分析了前次募集资金使用情况不佳的原因，充分认识到保护投资者权益的重要性，已经制定了募集资金管理办法，今后将严格按照管理办法的要求执行，对资金的使用、审批程序以及产生的效益做好详细分析，并将在下次再融资时加强项目投资的可行性研究，充分分析投资项目的市场前景以及存在的各种风险，避免再次出现公司前次募集资金使用不佳的情况。
综上所述，对于公司自查发现的问题以及江苏证监局提出的要求在限期内整改的问题，公司均已在限期内完成了整改。对于需持续改进的问题，公司已经在2008年的实际工作中进行了改进，今后还将进一步加强。
常柴股份有限公司
董事会
2008年7月15日 |
|
|
|