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关于苏常柴Ａ(000570)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-6
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博爱星（上海）律师事务所关于常柴股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：常柴股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及规范性文件的要求，博爱星（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受常柴股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈文凯、薛峰律师出席常柴股份有限公司2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具本法律意见书。
律师声明：
1、本所律师根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，其为出具本法律意见书所已提供的资料均真实、准确、完整。
3、本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司已于2008年4月11日将本次股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议的对象、出席会议的股东（或代理人）的登记办法和登记日期、公司的联系人、联系电话、股权登记日等内容，以公告方式刊载于《证券时报》、《大公报》和“巨潮资讯网”。本次股东大会于2008年5月5日上午10时于公司工会会议厅召开。
经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、根据公司董事会公告的会议通知，在2008年4月28日下午交易结束后在册，持有公司股票的股东均有权出席本次股东大会及参加表决。
参加本次股东大会现场投票的股东及股东代表共10人，代表股份数124,070,242股，占公司股份总额的33.15％（其中A股股东共9人，代表股份数124,069,742股，B股股东1人，代表股份数500股）。
根据本所律师核查，上述出席现场会议的股东、股东代表及股东代理人均持有有效证明文件，其出席会议的资格合法。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员、相关中介机构人员出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了公司董事会在《证券时报》、《大公报》公告的六个审议事项：《2007年年度报告及其摘要》、《2007年度董事会工作报告》、《2007年度利润分配预案》、《关于续聘2008年度公司审计机构及费用的议案》、《2007年度监事会工作报告》、《关于更换部分监事的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与公告的内容一致。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据公司董事会关于召开本次股东大会的通知，公司股东采取现场投票进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表以记名投票的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。
3、本次股东大会投票表决结束后，公司统计了现场投票的表决结果。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格以及表决程序等有关事项符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
江苏博爱星律师事务所上海分所
经办律师：陈文凯 薛 峰
二○○八年五月五日 |
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