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苏常柴Ａ(000570)关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划 2007-8-1
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常柴股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：公司治理存在的有待改进的问题
1、公司对新的政策法规学习程度不够，部分公司管理制度需对照新的政策法规加以完善2、公司对证监公司字[2006]92号文认识不足，尚未修改《公司章程》，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制
3、公司董事、监事、高级管理人员尚需增强规范运作意识
二、公司治理概况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量》等国家有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，规范运作，建立现代企业制度，不断提升公司治理水平。
1、公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司建立了独立董事制度，现有独立董事3人，占董事会成员的三分之一；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，按照有关规定分别从法律和财务的角度独立发表专业性意见，在规范公司运作，科学决策，维护中小股东合法权益方面发挥了积极作用。
4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、公司已建立了绩效评价和激励约束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，负责接待股东来电、来访及咨询；公司能够按照法律、法规和《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；努力做好投资者关系管理，加强投资者对公司的了解和认同。
三、公司治理存在的问题及原因
通过本次自查，公司认清了治理现状，也提高了管理层规范运作的意识，同时，公司治理仍有以下方面需完善或健全：
（1）部分公司管理制度需加以制订和完善
公司对新的政策法规学习程度不够，部分公司管理制度需对照新的政策法规加以完善。公司尚需按要求制订《内部控制制度》、《接待和推广制度》、《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》。监管部门对上市公司有关法律、法规和规章做了修订，公司部分规章制度需要根据新的规章制度进行修订，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理事务管理制度》，以求进一步完善内部管理制度体系。
（2）尚未修改《公司章程》，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制公司对“证监公司字[2006]92号文”学习不充分，认识不足，尚未根据要求修改《公司章程》，建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制。
（3）公司董事、监事、高级管理人员尚需增强规范运作意识
随着新《公司法》、《证券法》、《新会计准则》的颁布实施，对公司管理层掌握相关法律法规提出了更高的要求，相关人员需要不断学习，熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高公司治理水平。
四、整改措施、整改时间、整改责任人
整改措施 整改时间 责任人
部分公司管理制度需加以制订和完善 -
（制订《内部控制制度》、《接待和推广制度》、 -
《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、 2007年10月30 董事长
修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规 日前 张骏原
则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理 -
办法》、《信息披露管理事务管理制度》） -
修改《公司章程》，建立对大股东所持股 2007年10月30 董事长
份“占用即冻结”的机制 日前 张骏原
加强相关人员学习培训，增强规范运作意识 2007年10月30 董秘
日前 石建春
================续上表=========================
整改措施 备注
部分公司管理制度需加以制订和完善 已经董事会五届三次会
（制订《内部控制制度》、《接待和推广制度》、 议通过，其中《公司章
《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、 程》、《股东大会议事规
修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《董事会议事规则》、
则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理 《监事会议事规则》尚待
办法》、《信息披露管理事务管理制度》） 提交股东大会审议通过。
已经董事会五届三次会
修改《公司章程》，建立对大股东所持股 议通过，尚待提交股东大
份“占用即冻结”的机制 会审议通过。
组织董事、监事、高管人
加强相关人员学习培训，增强规范运作意识 员共同学习公司治理方
面的政策文件以及公司
各项制度。
五、公司治理特色
1、公司一贯注重企业品牌及文化建设，将公司治理与企业文化建设相融合，精心打造良好的企业形象。以“百年企业，成就百年品牌，为美好生活提供绿色动力”为治企理念，提升常柴品牌的美誉度和知名度， 提升员工对企业忠诚度和企业文化的认可度。
2、公司总部除各部门、各业务板块开展的日常经营管理工作外，在每季初定期召开季度经济工作会议，对公司各项业务的经营状况、财务资产状况，进行实时监控，重点分析、研究，及时解决生产经营管理中存在的问题，促进了公司持续稳健发展。
3、公司贯彻“效益销售、结构调整”的销售策略，建立健全内控制度，防止出现新的不良应收帐款，对历史上形成的应收帐款采取各种有效措施进行清欠。近年来，清欠成效显著，成功收回了大量现金及股权等资产，化解了经营风险，提高了公司的资产质量。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：石建春、何建江；
联系电话：0519-6610041、0519-6603656-3155；
传真：0519-6630954；
电子邮件地址：sjc000570@changchai.com、hjj000570@163.com。
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
江苏证监局 电子邮箱：wu_xy@csrc.gov.cn
或者通过深交所（http://www.szse.cn/）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
本公告内容已经公司董事会五届三次会议审议通过，刊登于2007年7月27日的《证券时报》和《大公报》。
常柴股份有限公司
2007年8月1日 |
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