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海德股份(000567)收购报告书(摘要) 2007-7-13
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海南海德实业股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人声明
上市公司名称：海南海德实业股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 海德股份
股票代码： 000567
收购人名称： 浙江省耀江实业集团有限公司
注册地址： 杭州市环城北路305号耀江发展中心
通讯地址： 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心16楼
联系电话： 0571-87168686
传真： 0571-87168608
签署日期：2007年6月13日
一、浙江省耀江实业集团有限公司（以下简称“耀江集团”或“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书及摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书及摘要已全面披露了收购人所持有、控制的海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”或“上市公司”）的股份。截止本报告书及摘要签署之日，收购人没有通过任何其他方式持有、控制海德股份的股份。
三、收购人签署本报告书及摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟用平湖耀江 100%股权认购海德股份向其发行的新股而导致的；收购人本次取得上市公司发行的新股已经海德股份2007年度第一次临时股东大会批准，尚须取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准；且本次收购将导致收购人间接控制上市公司海德股份总股本30%以上的股份，收购人需获得中国证监会豁免其履行全面要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告载明的资料进行的。除本次收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书及摘要中列载的信息和对本报告及摘要做出任何解释或者说明。
特别提示
1、海南海德实业股份有限公司拟向浙江省耀江实业集团有限公司非公开发行 7,740 万股流通A股以购买耀江集团持有的平湖耀江房地产开发有限公司100%股权。上述股份以每股4.07元的价格折算为31,501.80万元购买资金，该股票对价不足以支付本次购买价款的部分（合人民币18,782.87元），将由海德股份向耀江集团支付现金对价予以补足。
2、2007年4月26日，海德股份董事会第五届第七次会议审议通过了《关于公司2007年向特定对象发行股份购买资产的议案》及相关议案。由于本次交易构成重大关联交易，关联董事汪兴、曹晶回避了表决。2007年5月16日，海德股份2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2007年向特定对象发行股份购买资产的议案》及相关议案，关联股东海南祥源投资有限公司回避了表决。
耀江集团董事会已于2007年4月21日审议通过了本次购买协议；耀江集团股东会于2007年5月11日审议通过了本次购买协议。
3、耀江集团、耀江集团实际控制人汪曦光先生共同承诺：所持本次非公开发行之股份自发行结束之日起，三十六个月内不转让。
4、本次重大资产购买的交易总额超过海德股份截至2006年12月31日经审计报表总资产的50%，按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号），属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
5、耀江集团认购海德股份向其发行的新股后，耀江集团持有上市公司股票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定以及海德股份股东大会的相关决议情况，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，耀江集团将起草、制作并向中国证监会报送豁免要约收购义务的相关申请文件。如果中国证监会核准了耀江集团的要约收购豁免申请，则耀江集团无需进行要约收购。
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告、本报告书 指 《海南海德实业股份有限公司收购报告书》
收购人、耀江集团 指 浙江省耀江实业集团有限公司
海德股份、上市公司 指 海南海德实业股份有限公司（000567.SZ）
耀江开发 指 浙江省耀江实业开发有限公司
耀江房产 指 浙江省耀江房地产开发有限公司
茂隆大厦 指 浙江茂隆大厦有限责任公司
祥海投资 指 海南祥海投资有限责任公司
祥源投资 指 海南祥源投资有限公司
平湖耀江 指 平湖耀江房地产开发有限公司
南都集团 指 南都集团控股有限公司
耀江药业 指 浙江省耀江药业有限公司
本次重大资产购买、本次 指 海德股份向耀江集团发行 7,740 万股股份购买耀江
购买、本次交易 集团持有的平湖耀江100%股权的交易行为
本次购买协议 指 海德股份与耀江集团签署的《关于海南海德实业股份
有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》
本次发行股份、本次发 指 海德股份拟向耀江集团发行7,740万股流通A 股的
行、本次非公开发行 行为
本次收购 指 耀江集团收购海德股份本次非公开发行的7,740万股
流通A 股的行为
本次购买标的、标的资产 指 耀江集团持有的平湖耀江100%股权
财务顾问、国海证券 指 国海证券有限责任公司
法律顾问、天册所 指 浙江天册律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 海南海德实业股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 无特别说明指人民币元
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称： 浙江省耀江实业集团有限公司
2、注册地址： 杭州市环城北路305号耀江发展中心
4、注册资本： 8,500万元
5、法定代表人： 汪曦光
6、公司注册号码： 3300001000603
7、税务登记号： 330000142938563
8、组织机构代码号： 14293856-3
9、企业类型： 有限责任公司
10、主要经营范围： 实业投资开发、金属材料、机电设备、建筑材料、
化工原料（不含危险品）、电子产品、轻纺原料、
五金交电、水产品、干鲜蔬菜、粮食及制品、蛋及
制品的销售、设备租赁、经营进出口业务。
11、经营期限： 1996年7月29日至2026年7月29日止
12、股东及持股比例 耀江开发持股68.64%
南都集团持股10.59%
汪曦光等24名自然人持股20.87%
13、通讯地址 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心16楼
14、联系人： 曹晶
15、联系方式： 电话：0571-87168686
传真：0571-87168608
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人介绍
收购人耀江集团于1996年7月29日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001000603号的企业法人营业执照，注册资本为人民币8,500万元。
耀江集团的股东为耀江开发、南都集团以及汪曦光持股等24名自然人，其中耀江开发持有68.54%的股权，南都集团持有10.59%的股权，汪曦光等24名自然人持有20.87%的股权。
（二）收购人股东情况
1、耀江开发的基本情况
公司名称：浙江省耀江实业开发有限公司
注册地址：杭州市环城北路305号耀江发展中心
法定代表人：汪曦光
注册资本：10,600万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：1993年3月10日
工商注册号：3300001002791
税务登记证号：330000142917623
经营范围：机电设备，汽车（含小轿车），摩托车，金属材料，建筑材料，化工原料（不含危险品），电子产品，轻纺原料及产品，汽车装璜，房地产开发经营；利用外资引进先进技术；经济信息咨询服务；煤炭的批发、零售。
2、耀江开发的股东状况
耀江开发的股东共包括 24名自然人和 1 名法人。其中汪曦光先生持股31.50%，为耀江开发第一大股东。法人股东为南都集团，其持有耀江开发25%的股权。
（三）收购人实际控制人介绍
收购人的实际控制人为汪曦光先生。
（四）收购人产权架构及控制关系图
耀江集团和海德股份的关系说明：
1、耀江集团是海德股份控股股东祥源投资的控股股东，其直接持有祥源投资51%的股权，并间接控制祥源投资另外49%的股权。
2、汪曦光先生为海德股份的实际控制人。
（五）与收购人有关的其他关联公司
序 企业名称 注册 注册资本 股东及持股情况 主营业务
号 地址 (万元)
一、存在控制关系的关联方基本情况
1 海南祥源投资有 海口市 1680 耀江集团持股51%； 股权投资
限公司 祥海投资持股49%
2 海南祥海投资有 海口市 2000 茂隆大厦持股99%；汪 股权投资
限责任公司 兴持股1%
耀江集团持股72.27%； 房地产综合开发
浙江省耀江房地 杭州市 5680 耀江开发持股5%；汪华 经营，目前在建
3 产开发有限公司 等11名自然人持股 项目为浙江省杭
22.73% 州市圣苑小区项目
耀江房产持股90%；耀
浙江茂隆大厦有 杭州市 4000 江集团持股5%；浙江涌 管理、处置公司
4 限责任公司 金创安房地产开发有 的积存资产及对
限公司持股5% 外投资的股权
耀江集团持股70%；浙
台州耀江房地产 临海市 2800 江东泰集团有限公司 房地产开发(二级
5 开发有限公司 持股30% ),目前无在建项目
普通商住房开发
平湖耀江房地产 平湖市 27000 耀江集团持股100% 建设及道路基础设
6 开发有限公司 施建设，目前开发
的项目为浙江省平
湖市的耀江海德公
园(暂定名)
耀江集团持股51%；耀 房地产综合开发经
杭州耀江文鼎苑 杭州市 34000 江房产持股48%；浙江 营，目前在建项目
7 开发有限公司 省房产开发有限公司 为浙江省杭州市文
持股1% 鼎苑项目
上海淞南房地产 上海市 2500 耀江集团持股90%；施 房地产综合开发经
8 开发有限公司 福龙持股10% 营，目前项目为上
海市半凇园区域动
迁改造
耀江房产持股90%；浙
浙江耀江商业经 杭州市 200 江省耀江物业有限公 租赁业
9 营管理有限公司 司持股10%
浙江耀江文化广 耀江房产持股55%；耀 房地产综合开发经
10 场投资开发有限 杭州市 10000 江集团持股15%；浙江 营，目前开发项目
公司 海越股份有限公司持 为浙江省杭州市环
球中心项目股30%
耀江房产持股40%；诸 房地产开发经营,
长春市耀江房地 长春市 5000 暨市轻纺化建公司持 目前开发项目为吉
11 产开发有限公司 股30%；浙江海越股份 林省长春市耀江五
有限公司持股30% 月花苑项目
12 武汉市耀江置业 武汉市 3000 耀江房产持股70%；耀 租赁业
有限公司 江集团持股30%
耀江神马实业 耀江房产持股50%；武 房地产综合开发，
13 （武汉）有限公 武汉市 600万美元 汉市耀江置业有限公 目前开发项目为湖
司 司持股25%；香港高富 北省武汉市耀江丽
集团有限公司持股25% 景湾项目
耀江神马实业（武汉）
14 浙江耀江教育投 杭州市 10000 有限公司持股49%；茂 高教后勤服务业
资有限公司 隆大厦持股20%；耀江
集团持股11%
房地产综合开发经
上海市耀海房地 上海市 5000 耀江房产持股95%；吴 营，目前开发项目
15 产开发有限公司 云庆持股5% 为上海市耀海花园
项目
上海市耀海房地产开 房地产开发经营，
上海耀兴房地产 上海市 5000 发有限公司持股60%； 目前开发项目为上
16 开发有限公司 上海振兴房地产开发 海市耀江国际广场
有限公司持股40% 项目
上海市耀海房地产开
发有限公司持股50%；
上海市耀江控股 上海市 10000 耀江房产持股30%；浙 商业批发
17 有限公司 江涌金创安房地产开
发有限公司持股20%
茂隆大厦持股55.7%；
浙江耀江租赁有 杭州市 800 耀江开发持股22.3%； 租赁业
18 限公司 钟建国持股22%
北京市八仙房地 耀江房产持股80%；耀 房地产综合开发经
19 产开发有限责任 北京市 12000 江集团持股20% 营，目前开发项目
公司 为北京昌平区普罗
公司 旺斯别墅项目
北京市八仙房地产开
发有限责任公司持股 房地产综合开发经
浙江省房地产开 杭州市 10000 45%；浙江耀江大酒店 营，目前开发项目
20 发有限公司 有限公司持股40%；杭 为杭州市耀江健康
州市耀江文鼎苑开发 公寓项目
有限公司持股15%
浙江省房地产开发有
浙江涌金广场经 杭州市 200 限公司持股70%；浙江 租赁业
21 营管理有限公司 省耀江物业管理有限
公司持股30%
浙江涌金创安房 浙江省房地产开发有 开发并销售、租赁
22 地产开发有限公 杭州市 9862 限公司持股95%；浙江 浙江省杭州市延安
司 省和信租赁有限公司 南路南端3号地块
持股5% 的涌金广场
浙江涌金创安房地产
开发有限公司持股 市政、园林绿化的
浙江耀江园林景 杭州市 500 56%；浙江耀江物业管 设计、施工，装饰
23 观工程有限公司 理有限责任公司持股 装潢，花卉、盆景
6%；耀江实业持股8%； 的租赁
冯树玉持股30%
浙江涌金创安房地产
开发有限公司持股
浙江省和信租赁 46.47%；浙江省房地产
24 有限公司 杭州市 3000 开发有限公司持股 租赁业
23.33%；陈洪檀等15
名字人人持股30%
耀江房产持股35%；浙 房地产开发、城市
江省和信租赁有限公 基础设施建设投
资，目前开发项目
为
衡阳市耀江实业 衡阳市 10000 司持股15%；浙江耀江 湖南省衡阳市雁栖
25 开发有限公司 教育投资有限公司持 湖耀江花园项目
股50%
香港耀江国际有限公 浙江省诸暨市的
浙江耀江大酒店 诸暨市 1144.98万 司持股87.3378%，耀江 酒店经营(尚在筹
26 有限公司 美元 房产12.6622% 建)
二、不存在实际控制关系的关联企业基本情况
香港耀华控股集团有
限公司持股40%；耀江
集团持股30%；浙江宏
聚达智能工程有限公 普通商住房开发建
1 浙江耀江城市建 平湖市 500万美元 司持股16%；杭州鑫舟 设及道路基础设施
设开发有限公司 实业投资有限公司持 建设，目前开发项
股8%；嘉华投资持 目为平湖市城南路
股6% 改造
三、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
收购人最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事和高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或者
地区的居留权
汪曦光 董事长/总裁 中国 浙江杭州 无
张翼飞 董事/副总裁 中国 浙江杭州 无
汪兴 董事/总裁助理 中国 浙江杭州 无
汪华 董事 中国 浙江杭州 无
曹晶 董事/总会计师 中国 浙江杭州 无
杨小平 总裁助理 中国 浙江杭州 无
孙荣华 监事 中国 浙江杭州 无
以上人员均为中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他中国境内、境外上市公司5%以上股权的情况收购人及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二章 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人本次收购上市公司 7,740 万股股份的对价是将其持有的平湖耀江100%的股权置入上市公司。本次交易的实施，既有利于促使上市公司逐步做大做强房地产行业业务，又满足了海德股份未来发展和逐步壮大的需要，也有利于将海德股份打造成耀江集团房地产业务上的旗舰企业。
截至本报告书签署之日，收购人尚没有在未来12个月内继续增持海德股份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计划。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）海德股份本次发行所履行的相关程序
2007年4月26日，海德股份董事会第五届第七次会议审议通过了《关于公司2007年向特定对象发行股份购买资产的议案》及相关议案。由于本次交易构成重大关联交易，关联董事汪兴、曹晶回避了表决。
2007年5月16日，海德股份2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2007年向特定对象发行股份购买资产的议案》及相关议案，关联股东海南祥源投资有限公司回避了表决。
（二）耀江集团做出本次收购决定所履行的相关程序
耀江集团董事会已于2007年4月21日审议通过了本次购买协议；耀江集团股东会于2007年5月11日审议通过了本次购买协议。
第三章 收购方式
一、收购人在海德股份中拥有权益的股份数量和比例
海德股份本次发行股份共计 7,740 万股，股本将从发行前的151,200,000股增至228,600,000股，其中：耀江集团直接持有的股数将从发行前0股增至77,400,000股，实际控制的股数将从发行前32,783,441股增至110,183,441股，占发行后总股本的48.20%，发行前后具体股权比例变化见下表。
（一）本次发行前后海德股份股本结构的变化
本次发行前 本次发行后
股份数量 比例 新增股份数 股份数量 比例
（股） （%） 量（股） （股） （%）
有限售条件的流通股 45,235,780 29.92 77,400,000 122,635,780 53.65
无限售条件的流通股 105,964,220 70.08 0 105,964,220 46.35
总股本 151,200,000 100 77,400,000 228,600,000 100
（二）本次发行前后耀江集团实际控制股份比例变化
本次发行前 本次发行后
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
总股本 151,200,000 100 228,600,000 100
其中:祥源投资 32,783,441 21.68 32,783,441 14.34
耀江集团 0 0 77,400,000 33.86
耀江集团实际控制股份合计 32,783,441 21.68 110,183,441 48.20
二、本次收购的基本情况
本次收购方案为耀江集团利用持有的平湖耀江 100%股权作价认购海德股份向特定对象非公开发行的7,740万股流通A股股份。
本次非公开发行股票按照市场化原则确定发行价格。发行价格确定为海德股份第五届董事会第四次会议决议公告日（2006年12月12日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值，即4.07元/股。
按照具有从事证券业务资产评估资格的浙江勤信资产评估有限责任公司出具的浙勤评报字（2007）第38号《资产评估报告》，截至2007年3月31日（以下将该日期称为“评估基准日”），平湖耀江的评估净值为315,036,782.87元。
本协议双方同意，按照此资产评估净值作为本次交易的定价依据，双方确定平湖耀江100％股权的交易价格为315,036,782.87元。
本次非公开发行股份折算为31,501.80万元购买资金，该股票对价不足以支付本次购买价款的部分（合人民币18,782.87元），将由海德股份向耀江集团支付现金对价予以补足。
三、本次收购的协议
2007年4月26日，海德股份与耀江集团签署了《关于海南海德实业股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》，主要内容如下：
（一）协议当事各方
甲方：海南海德实业股份有限公司
乙方：浙江省耀江实业集团有限公司
（二）协议约定的交易作价及其支付方式
交易双方在本次资产转让协议中约定：
第一，本次交易双方以股权互换完成各自的交易对价支付，即：海德股份拟向耀江集团发行7,740万流通A股，用于购买耀江集团所持有的平湖耀江100%的股权。
第二，海德股份向特定对象发行的股份以市场化原则定价，每股价格为4.07元，发行价格确定为海德股份第五届董事会第四次会议决议公告日（2006年12月12日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值。
第三，本协议双方同意，以平湖耀江截至2007年3月31日经评估的资产净值为作价依据，双方确定平湖耀江100%股权的交易价格为315,036,782.87元。
第四，本次非公开发行股份折算为315,018,000.00万元购买资金，该股票对价不足以支付本次购买价款的部分（合人民币18,782.87元），将由海德股份向耀江集团支付现金对价予以补足。
（三）本次资产购买的先决条件
海德股份与耀江集团已经签署了《关于海南海德实业股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》，该协议规定本次购买应在下列先决条件全部得到满足后方可实施：
1、经海德股份股东大会审议并批准本次非公开发行股票按本购买协议购买平湖耀江股权；
2、中国证监会核准海德股份本次非公开发行股票按本购买协议购买平湖耀江股权；
3、中国证监会批准豁免耀江集团要约收购海德股份股票的义务。
（四）标的资产的状况及交付
本次购买标的系耀江集团所持有的平湖耀江的 100%的股权，在权属上不存在任何纠纷与争议。本次购买完成后，平湖耀江的股权将按照工商管理规定的程序过户至海德股份名下。
四、平湖耀江的基本情况
（一）平湖耀江概况
公司名称：平湖耀江房地产开发有限公司
注册地址：平湖市当湖街道城南西路278号二楼西
法定代表人：汪曦光
注册资本：27,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2005年8月5日
工商注册号：3304820122894
税务登记证号：330482778287516
经营范围：普通商住房开发建设及道路基础设施建设（凭有效的资质证经营）。
平湖耀江成立于2005年8月5日，2006年11月经股权转让后，成为耀江集团全资所属的房地产开发企业。目前正从事平湖市“耀江海德公园（暂定名）”
住宅项目的开发建设。
（二）平湖耀江历史沿革
1、平湖耀江于2005年8月5日由浙江耀江城市建设开发有限公司（简称“耀江城建”）、耀江房产、浙江嘉华投资有限公司（简称“嘉华投资”）共同出资人民币1,000万元设立。
2、2006年5月19日，耀江集团与耀江城建、耀江房产签订了股权转让协议书，分别受让耀江城建、耀江房产持有的平湖耀江40.86%、14.70%的股权，成为持有平湖耀江55.56%股权的第一大股东；2006年5月19日，耀江城建将其持有的平湖耀江10.14%股权转让给嘉华投资，嘉华投资合计持有平湖耀江44.44%的股权。
3、2006年11月27日，耀江集团与嘉华投资签订了股权转让合同，嘉华投资将其持有的平湖耀江44.44%股权转让给耀江集团。转让完成后，平湖耀江成为耀江集团的全资子公司。
4、耀江集团于2007年1月29日、2月1日和2月13日分别向平湖耀江增加投资人民币10,000万元、10,000万元和6,000万元，增资完成后平湖耀江注册资本变更为27,000万元。
（三）平湖耀江主要资产及房地产项目介绍
1、平湖耀江的主要资产
根据经审计的平湖耀江2007年3月31日的资产负债表，平湖耀江的主要资产为存货，账面余额为20,842.26万元，占资产总额的77.23%。其内容为6宗土地使用权的出让金及相关税费。
另一项主要资产为预付账款，账面余额为 6143.84 万元，占资产总额的22.77%，其内容为受让耀江城建两宗土地使用权的预付款。
2、平湖耀江房地产项目基本情况
项目名称
耀江海德公园（暂定名）项目
项目位置
本项目所在地块位于平湖市西郊入城口，西侧为城市南北主干道平湖大道，连接开发区与城南区块，北侧为平湖市城市重点改造道路城南西路，为城区主要交通要道之一。地块东面和南面分别为如意路和规划中的育才路，乍嘉苏航道的分支河道南北贯穿本项目地块。
平湖市于1991年6月经国务院批准撤县设市，所辖三个街道七个镇，全市户籍人口50万。平湖市地处长江三角洲，位于杭嘉平原东部，紧邻上海金山区，南濒杭州湾，距平湖市中心15公里的乍浦港更是浙北地区唯一的进出口海港和国家一类开放口岸，主要产业为服装、光机电，被中国纺织工业协会、中国服装协会授予“中国出口服装制造名城”。随着长三角经济新一轮的增长以及跨海大桥的建成，平湖所处的优越位置将更加突现。多年来，平湖市社会经济持续快速发展。1992年跨入全国农村经济百强县（市）行列，1995年被浙江省委、省政府命名为首批小康县（市），在2005年度全国百强县（市）的排名中名列第28名。2006年，全市实现生产总值203.77亿元，比2002年增加105.27亿元，年均增长16.7%；财政总收入25.13亿元，其中地方财政收入11.85亿元，分别比2002年增加14.58亿元和7.75亿元，年均分别增长24.2%和30.4%。
占地面积
该项目总占地面积 217,945.9 平方米（约为 326.9 亩），其中住宅用地146,345.4平方米，商住用地64,574.9平方米，教育用地7,025.6平方米。（根据平湖市建设局《中华人民共和国建设用地规划许可证》编号：（2004）浙规证0450021、（2004）浙规证 0450026、浙平规证 2006-0450004、浙平规证2006-0450009、浙平规证 2006-0450010、浙平规证 2006-0450011、浙平规证2006-0450049、浙平规证2006-0450054）
建筑面积
项目总建筑面积352,090平方米，其中地上299,337平方米。
已取得的相关权证
平湖耀江拥有的资产主要为位于平湖市城南路以南、平湖大道以东与市区接壤的217,945.9平方米（约为326.9亩）用于商品房开发的土地使用权，现已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，施工许可证正在办理之中。该块土地的使用证分为8本，具体如下：
（1）平湖国用（2006）第22-96号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于平湖市当湖街道曹杨村12组，用途为住宅用地，使用权类型为出让，使用权面积分别为6,104.80平方米，独用面积为6,104.80平方米，终止日期为2076年5月11日。
（2）平湖国用（2007）第22-27号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于平湖市当湖街道曹杨村17组，用途为教育，使用权类型为出让，使用权面积分别为7,025.60平方米，独用面积为7,025.60平方米，终止日期为2056年12月30日。
（3）平湖国用（2006）第22-98号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于平湖市当湖街道曹杨村12组，用途为住宅用地，使用权类型为出让，使用权面积分别为44,811.20平方米，独用面积为44,811.20平方米，终止日期为2076年5月11日。
（4）平湖国用（2006）第22-9号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于平湖市当湖街道南路南侧、西文王港西侧，用途为住宅用地，使用权类型为出让，使用权面积分别为43,297.70平方米，独用面积为43,297.70平方米，终止日期为2076年1月23日。
（5）平湖国用（2006）第22-136号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于平湖市当湖街道曹杨村12组，用途为住宅用地，使用权类型为出让，使用权面积分别为2,623.50平方米，独用面积为2,623.50平方米，终止日期为2076年5月11日。
（6）平湖国用（2006）第22-97号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于平湖市当湖街道曹杨村，用途为住宅用地，使用权类型为出让，使用权面积分别为49,508.20平方米，独用面积为49,508.20平方米，终止日期为2076年5月11日。
（7）平湖国用（2007）第22-53号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于平湖市当湖街道城南西路与平湖大道交叉口，用途为商业住宅，使用权类型为出让，使用权面积分别为 29,420.6 平方米，独用面积为29,420.6平方米，终止日期为2044年7月14日。
（8）平湖国用（2007）第22-52号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于平湖市当湖街道曹杨村，用途为商业住宅，使用权类型为出让，使用权面积分别为35,154.3平方米，独用面积为35,154.3平方米，终止日期为2044年8月12日。
项目预计投资及销售情况
预计投资总额约为9.58亿元；预计销售收入约为13亿元。
项目资金筹措及投资开发计划
项目分三期开发，第一期开发总投资约5.94亿元（含全部土地使用权），第二期开发总投资约1.94亿元，第三期开发总投资约1.70亿元。
根据平湖耀江拟定的投资计划和资金筹措安排，该项目资金来源包括资本金投入27,000万元，股东借款（即耀江集团提供的借款）7,000万元、销售回笼资金滚动投入 51,811 万元及银行借款投入，根据项目测算，预计需要银行贷款10,000万元，约占投资总额的10%。该项目分三期滚动开发，主要需解决第一期的开发资金，二、三期的开发资金由一期回笼资金提供。目前，资本金投入27,000万元、股东提供的5,300万元资金已经收到并投入项目开发。
工程开发进度及销售计划
根据投资开发及销售计划，该项目一期占地面积约76,667.05平方米，其中：
小高层住宅7栋，花园洋房15栋，商业用房5栋,另有地下室、小区会馆及地下停车位等。公司计划于2007年6月份全面开工，2007年10月份花园洋房封顶，2008年一季度交付使用；商业用房2008年2月份土建工程竣工。2008年花园洋房和商业用房可实现交付使用。在一期工程建设过程中，将根据销售回款情况，另行确定二期的开工时间，初步计划于2008年12月开工；三期的开工时间也按这一原则确定，初步计划于2009年12月开工。项目总体计划于2012年全面完工。
（四）平湖耀江财务会计报告
1、平湖耀江资产负债表
单位：元
资产 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 24,163.87 100,194.30 3,992.12
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 9,900,000.00
预付账款 61,438,375.26
应收补贴款
存货 208,422,625.74 204,124,575.40
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 269,885,164.87 204,224,769.70 9,903,992.12
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原值
减：累计折旧
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产净值
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他无形资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 269,885,164.87 204,224,769.70 9,903,992.12
平湖耀江资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款 194,313,564.40 92,490.00
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 194,313,564.40 92,490.00
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税贷项
负债合计 194,313,564.40 92,490.00
股东权益
股本 270,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 270,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 -114,835.13 -88,794.70 -188,497.88
所有者权益合计 269,885,164.87 9,911,205.30 9,811,502.12
负债及所有者权益总计 269,885,164.87 204,224,769.70 9,903,992.12
2、平湖耀江利润表
单位：元
项目 2007年1-3月份 2006年度 2005年度
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 41,030.00 -99,347.00 192,093.00
财务费用 -14,989.57 -356.18 -3,595.12
三、营业利润 -26,040.43 99,703.18 -188,497.88
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 -26,040.43 99,703.18 -188,497.88
减：所得税
五、净利润 -26,040.43 99,703.18 -188,497.88
加：年初未分配利润 -88,794.70 -188,497.88
六、当年可供分配利润 -114,835.13 -88,794.70 -188,497.88
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -114,835.13 -88,794.70 -188,497.88
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转增股本
八、未分配利润 -114,835.13 -88,794.70 -188,497.88
3、平湖耀江现金流量表
单位：元
项目 2007年1-3月份 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关 15,249.57 120,294,180.18 21,076.62
的现金
现金流入小计 15,249.57 120,294,180.18 21,076.62
购买商品、接受劳务支付的 260,000,000.00 59,650,413.00
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关 91,280.00 60,547,565.00 10,017,084.50
的现金
现金流出小计 260,091,280.00 120,197,978.00 10,017,084.50
经营活动产生的现金流量净
额 -260,076,030.43 96,202.18 -9,996,007.88
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金
净额
收到的其他与投资活动有关
的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现
金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关
的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资所收到的现金 260,000,000.00 10,000,000.00
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关
的现金
现金流入小计 260,000,000.00 10,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润和偿付利息
所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关
的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净 260,000,000.00 10,000,000.00
额
四、汇率变动对现金的影响
额
五、现金及现金等价物净增 -76,030.43 96,202.18 3,992.12
加额
4、平湖耀江现金流量表补充资料
单位：元
项目 2007年1-3月份 2006年度 2005年度
1、将净利润调节为经营活
动的现金流量
净利润 -26,040.43 99,703.18 -188,497.88
加：计提的资产减值准备 -100,000.00 100,000.00
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（减：
收益）
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -4,298,050.34 -204,124,575.40
经营性应收项目的减少 -61,438,375.26 10,000,000.00 -10,000,000.00
（减：增加）
经营性应付项目的增加 -194,313,564.40 194,221,074.40 92,490.00
（减：减少）
其他
经营活动产生的现金流量 -260,076,030.43 96,202.18 -9,996,007.88
净额
2、不涉及现金收支的投资
和筹资活动：
股东投入存货
股东投入固定资产
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增
加情况：
现金的期末余额 24,163.87 100,194.30 3,992.12
减：现金的期初余额 100,194.30 3,992.12
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加 -76,030.43 96,202.18 3,992.12
额
（五）平湖耀江资产评估结果及增值的主要原因
根据浙江勤信资产评估有限公司就平湖耀江于评估基准日（2007年3月31日）的价值进行评估而编制的浙勤评报字[2007]第38号《资产评估报告书》，平湖耀江资产评估结果及增值情况如下：
1、评估结果
（1）评估结果如下：
资产账面价值为269,885,164.87元，清查调整后账面价值为269,885,164.87元，评估价值为315,036,782.87元，评估增值额为45,151,618.00元，增值率为16.73%；
负债账面价值为0.00元，清查调整后账面价值0.00元，评估价值为0.00元；
净资产账面价值为269,885,164.87元，清查调整后账面价值为269,885,164.87元，评估价值为315,036,782.87元，评估增值额为45,151,618.00元，增值率为16.73%。
评估结论详细情况见评估明细表。
（2）资产评估结果汇总如下表：
如无特注明，单位为元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值
流动资产 269,885,164.87 269,885,164.87 315,036,782.87 45,151,618.00
资产总计 269,885,164.87 269,885,164.87 315,036,782.87 45,151,618.00
负债总计 0.00 0.00 0.00
净资产 269,885,164.87 269,885,164.87 315,036,782.87 45,151,618.00
================续上表=========================
项目 增值率%
流动资产 16.73
资产总计 16.73
负债总计
净资产 16.73
2、关于评估增值原因的说明
平湖耀江经资产评估增值的因素是流动资产增值。流动资产评估增值45,151,618.00元，系由于开发成本中的土地使用权价值评估增值。根据耀江集团与平湖市有关部门于2002年12月31日签订的协议，平湖市政府将委估宗地以征地拆迁成本价出让给耀江集团(后直接出让给平湖耀江)，故委估宗地取得成本低于市场价格，而评估基准日时平湖土地的市价有一定程度的上涨，造成评估增值。
五、股份权利限制情况
耀江集团作为海德股份向特定对象发行股票购买资产的新增股份认购方和资产出让方，且作为海德股份实际控股股东，就所持海德股份限制流通或转让事项承诺如下：
自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新股登记之日起三年内不向任何第三方转让。
除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
第四章 其他重大事项
收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告摘要内容产生误解应披露而未披露的重大事项的信息。
浙江省耀江实业集团有限公司
法定代表人：汪曦光
签署日期：二○○七年六月十三日
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 海南海德实业股份有 上市公司所在地 海南省海口市滨海大
限公司 道67号黄金海景大酒
店11楼
股票简称 海德股份 股票代码 000567
收购人名称 浙江省耀江实业集团 收购人注册地 杭州市环城北路305号
有限公司 耀江发展中心
拥有权益的股 增加√不变，但持股人 有无一致行动人 有□ 无√
份数量变化 发生变化□
收购人是否为 是□否√ 收购人是否为上 是√ 否□
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 是□否√ 收购人是否拥有 是□ 否√
境内、境外其他 回答“是”，请注明公 境内、外两个以 回答“是”，请注明
上市公司持股 司家数 上上市公司的控 公司家数
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 持股数量： 32,783,441 持股比例： 21.68%
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动 变动数量： 77,400,000 变动比例： 26.52%
比例
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来12个月
内继续增持
收购人前6个 是 □ 否 √
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源；
是否披露后续 是 √ 否 □
计划
是否聘请财务 是 √ 否 □
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 √
明放弃行使相
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收 购 人：浙江省耀江实业集团有限公司
法定代表人：汪曦光
日期：二○○七年六月十三日 |
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