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海南海药(000566)日常关联交易公告 2008-4-26
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海南海药股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1、公司或本公司：指海南海药股份有限公司
2、天地药业：指本公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司
3、重庆赛诺：指重庆赛诺生物药业股份有限公司
4、重庆正元：指重庆正元药业有限公司
5、制药厂： 指本公司控股子公司海口市制药厂有限公司
一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
08年预 占同类
关联交 公司及控股 按产品或劳务等 关联人 计总金 交易的
易类别 子公司 进一步划分 额 比例
采购货物 海口市制药 向关联人购买医药原料粗品 重庆赛诺 1632.93 9.79%
厂有限公司
采购货物 海口市制药 向关联人购买医药原料粗品 重庆正元 1888.37 11.32%
厂有限公司
采购货物 天地药业 向关联人购买医药原料 重庆赛诺 1209.51 9.78%
采购货物 天地药业 向关联人购买医药原料 重庆正元 242.65 2.1%
销售产品 公司 向关联人销售产品 重庆赛诺 2272.00 5.88%
销售产品 公司 向关联人销售产品 重庆正元 2603.49 6.74%
销售货物 天地药业 向关联人销售医药原料粗品 重庆赛诺 3025.85 17.87%
销售货物 天地药业 向关联人销售医药原料粗品 重庆正元 3220.76 19.02%
================续上表=========================
关联交 公司及控股 07年总
易类别 子公司 金额
采购货物 海口市制药 922.56
厂有限公司
采购货物 海口市制药 1066.88
厂有限公司
采购货物 天地药业 683.34
采购货物 天地药业 137.09
销售产品 公司 1283.62
销售产品 公司 1470.90
销售货物 天地药业 1709.52
销售货物 天地药业 1819.64
备注：2008年预计采购货物总额为：11220.07万元；预计销售产品金额为：4875.49万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆赛诺生物药业股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：邱晓微
注册资本：3826万元
住 所：重庆市九龙坡区科园四街57号
经营范围：生产片剂、颗粒剂、胶囊剂、口服液、合剂、散剂、原料药、生物制品技术研究、技术开发。
股东情况：重庆赛诺医药研究所持股61.37%；重庆科技风险投资有限公司持股10.55%；
上海联创投资有限公司持股12.71%；邱晓微持股6.07%；刘悉承持股5.65%；许力宏、邱晓容、曹 流、龙 勇四人合计持股0.99%股份。
2、与公司的关联关系
海药公司董事长刘悉承先生其配偶邱晓薇持有重庆赛诺生物药业股份有限公司6.07%股份，为重庆赛诺法定代表人，属于《上市规则》10.1.3条中第三项规定的情形。
3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，以及2007年公司与其交易的付款情况，该关联人能够足额向公司支付关联交易的款项，不会形成坏账。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
2007年关联交易总额：4599.04万元，预计2008年关联交易金额合计为：8140.29万元。
（二）重庆正元药业有限公司
1、基本情况
法定代表人：余兰琼
注册资本：5400万元
住 所：重庆市九龙坡区科园四街57号
经营范围：从事化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、生物制品批发销售。
股东情况：余兰琼持股53.33%，刘华英持股46.67%。
2、与本公司的关联关系
重庆正元为本公司控股子海口市制药厂有限公司之少数股东，持有制药厂 15.25%股份，是公司最大债权人，公司认为其属于《上市规则》10.1.3条中第（五）项规定的情形。
3、履约能力分析：根据《协议》的规定，交易的结算方式：按公司统一销售政策，以品种划分结算方式，头孢类以现金结算方式；其他品种以信用期回款结算方式。重庆正元是公司最大债权人，因此不会形成坏账。
4、日常关联交易及总额
2007年关联交易总额：4494.51万元，预计2008年关联交易金额总额：7955.27万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述的日常关联交易持续发生，公司与各交易方已形成稳定的合作关系。通过上述关联交易，公司医药原料供货价格稳定，发展巩固了经销商队伍，并有一定的利润，改善了公司的经营状况，增强了公司的盈利能力，符合公司的整体利益。
上述关联交易均执行市场公允价，结算方式均执行公司统一的销售政策，根据不同的品种，分别采用现金结算与信用结算，不存在损害上市公司利益的行为。
五、审议程序
1、本公司第六届董事会第三次会议于2008年4月23日召开，会议审议通过了上述日常关联交易议案。关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊在董事会审议该议案时回避了表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
上述关联交易经独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事曾与平、董志、喻俊杰认为：上述关联交易是公司日常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益，对此没有异议。
3、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对此议案的表决权。
六、关联交易协议签署情况
1、天地药业与重庆正元
协议签署：2004年10月1日，天地药业与重庆正元签订了《关于医药原料销售协议书》、《关于医药原料采购协议》。
交易价格：以行业市场价格为基础，协议定价。
结算方式：信用期结算
协议期限：2004年10月1日至2009年12月31日止。
2、天地药业与重庆赛诺
协议签署：2004年10 月1 日，天地药业与重庆赛诺签订了《关于医药原料销售协议书》、《关于医药原料采购协议》。
交易价格：以行业市场价格为基础，协议定价。
结算方式：信用期结算
协议期限：2004年10 月 1 日至2009年12月31日止。
3、公司与重庆正元
协议签署：2004年6月30日，公司与重庆正元签订了《关于产品销售协议》。
交易价格：按公司销售政策，与其他经销商同等的价格
结算方式：现款现货和信用结算
协议期限：2004年6月30日至2009年12月31日止。
4、公司与重庆赛诺
协议签署：2004年6月30日，公司与重庆赛诺签订了《关于产品销售协议》。
交易价格：按公司销售政策，与其他经销商同等的价格
结算方式：现款现货和信用结算
协议期限：2004年6月30日至2009年12月31日止。
5、制药厂与重庆赛诺
协议签署：2004年11月11日，公司控股子公司海口市制药厂有限公司与重庆赛诺签订了《关于医药原料采购协议》。
交易价格：以行业市场价格为基础，协议定价。
结算方式：交付产品后付款。按合同约定，支付方式为：银行支票、银行存兑、汇票或双方商定的其他方式。
协议期限：2004年11月11日至2011年12月31日止。
6、制药厂与重庆正元
协议签署：2004年11月11日，公司控股子公司海口市制药厂有限公司与重庆正元签订了《关于医药原料采购协议》。
交易价格：以行业市场价格为基础，协议定价。
结算方式：交付产品后付款。按合同约定，支付方式为：银行支票、银行存兑、汇票或双方商定的其他方式。
协议期限：2004年11月11日至2011年12月31日止。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议
2、经签字确认的独立董事意见
海南海药股份有限公司
董 事 会
二00八年四月二十五日 |
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