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西安民生(000564)发行股份购买资产暨关联交易预案 2008-6-23
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西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
特别风险提示
1万股股票购买其与宝商集团资产置换后取得的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％的股权。本次交易标的预估值19,417.74 万元，具体发行价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）前20 个交易日公司股票的交易均价，即5.74 元/股。本次发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。
2 宝商集团以商业类资产出资成立了宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司，该公司现已于2008年5月30 日注册登记完毕。截至本报告数签署日，宝商集团用于出资的商业类资产的过户手续尚未办理完成，且其中有部分房产尚未办理相关权证，该相关手续和权证正在办理中。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
（3）2008年4月，宝商集团将用于出资设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的资产中的宝市国用（2003)字第145 号土地使用权抵押给了宝鸡市农业银行金台区支行用于取得一年期7,000 万元贷款。截至本报告书签署日，该项土地正在办理抵押解除手续。宝商集团承诺在关于宝商集团重大资产置换的股东大会召开之前解除该土地使用权的抵押。
宝商集团在部分自有土地上建设的房产，包括：经二路超市、家美佳购物广场（陈仓园超市）、群众路超市三家门店，该部分门店相关房产权证正在办理中。宝商集团承诺在关于宝商集团重大资产置换的股东大会召开之前办理完毕。
2004年9月9日，经二路百货店第二、三、四楼已经抵押给工商银行宝鸡分行，该项抵押正在办理解除中。宝商集团承诺在关于宝商集团重大资产置换的股东大会召开之前解决该部分抵押。
上述事项存在不确定行，敬请广大投资者注意风险。
（4）本公司已与商业控股签署了框架协议。本次董事会审议并批准了该框架协议。在本次交易标的资产审计、评估工作完成后，本公司与商业控股将另行签署本次交易的正式协议并提请公司董事会批准,敬请投资者关注。
1宝商集团重大资产置换获得证监会核准是本次交易的前提条件；本次交易尚需取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2本公司和交易对方将加快对标的资产的审计、评估工作，待相关工作完成后，再行召开董事会并发出召开股东大会的通知。再次召开董事会的时间预计在2008年8月初，届时，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
3本公司控股股东商业控股持有陕西晶众家乐投资有限公司（以下简称“晶众家乐”）61％的股权，晶众家乐为连锁超市企业，因此，商业控股与本公司存在一定程度的同业竞争。为此，商业控股已作出承诺：“在西安民生本次发行股份购买资产实施完成后三年内，本公司将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司61％的股权注入西安民生”。敬请投资者关注。
4海航商业控股有限公司已出具书面承诺：“本公司保证《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中关于海航商业控股有限公司部分的内容真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带责任。”
5股股票从2008 年4月25日开始停牌，以待披露相关公告。截止到本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本公告披露后复牌。
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、本次交易的相关资产的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
4、鉴于，本次交易的对象为商业控股，而商业控股持有本公司19.16％的股权，为本公司第一大股东，因此，本次交易构成关联交易。
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/本公 指 西安民生集团股份有限公司
司/西安民生
宝商集团 指 宝鸡商场(集团)股份有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海南航空 指 海南航空股份有限公司
商业控股 指 海航商业控股有限公司
航食控股 指 海航航空食品控股有限公司
宝鸡商业 指 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司
拟购买资产 指 商业控股与宝商集团资产置换后取得的商业类资产及
其相应负债
本次交易/本 指 西安民生发行股份购买资产事宜
次重组
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节 西安民生基本情况
一、公司概况
公司名称：西安民生集团股份有限公司
英文名称：XI'AN MINSHENG GROUP CO.,LTD.
注册地址：陕西省西安市解放路103 号
办公地址：陕西省西安市解放路103 号
证券简称：西安民生
证券代码：000564
法定代表人：詹军道
注册资本：27034.71
工商登记号：6101001400261
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：710005
公司网址：www.cnminsheng.com
电子信箱：mq_ma@minsheng
经营范围：国内商业、物资供销业、仓储服务、计算机软件开发、销售；企业管理信息咨询服务、机械制造、房地产开发、摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下由分支机构经营：文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力资源中介服务、饮食服务,互联网信息服务增值电信业务。
主营业务：商业。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
西安民生前身系西安市民生百货大楼，创建于1959 年。1992 年4 月西安市民生百货大楼进行股份化改组，将原有非生产经营性资产中的30,131,792 元折为30,131,792 股国家股，以西安市民生百货商店劳动服务公司之经营性资产3,003,138 万元折为3,003,138 万股发起人法人股。1992年5月12日，中国人民银行西安市分行以西银字(1992)第071 号文批准原企业自行组织发行股票40,000,000 股（其中向法人发行4,040,000 股，向内部职工发行14,380,000 股，向社会公众股发行21,580,000 股），每股面值人民币1 元，发行价格为每股人民币2.5 元，共募集资金100,000,000 元，截止1992年6月30 日，所有募股资金全部转人本公司帐户。1992年7月18 日，本公司在西安止园饭店举行创立大会，并于1992年8月8日完成工商登记，注册资本73,134,930 元。
1993年9月10 日西安市计划委员会、西安市股份制试点工作领导小组办公室以市计财字（1993）673 号文《关于下达西安市1993 年股票额度分配计划的通知》， 批准给予本公司2,158 万元指标，以解决股票上市所需的额度。经中国证券监督管理委员会证监发审字113 号文件、深圳证券交易所审字第006 号文批准，根据深圳证券交易所深圳市字第1 号《上市通知书》，西安民生于1994年1月10日在深圳证券交易所挂牌交易。
上市后公司股本结构如下：
股份类别 股票数量（股） 比例
非流通股 51,554,930 70.49%
其中：国有股 30,131,792 41.20%
发起人法人股 3,003,138 4.11%
定向法人股 4,040,000 5.52%
内部职工股 14,380,000 19.66%
流通股 21,580,000 29.51%
总股本 73,134,930 100.00%
（二）历次股本变动情况
西安民生自1992 年设立以来历次股本变动情况如下：
年度 股本变动方案
1993年度(分红) 定向法人股、个人股每10股送3股,国有股及发起人股
每10股送2股派1元,总股本变更为:81,420,242股
1994年度(配股) 每10股配售3股,总股本变更为:105,846,315股
1994年度(分红) 每10股送1股派1元(含税),总股本变更为:116,430,946股
1995年度(配股) 个人股东除可按每10股配3股的比例配股之外,还可按每10股
配2股的比例受让国家股东和法人股东出让的配股权。总股
本变更为:134,711,644股
1995年度(分红) 每10股送2股,总股本变更为:161,653,972股
1996年度(配股) 以1996年末总股本161,653,972股为基数,每10股配售2.5股,
配股价为每股4.30元。社会公众股股东除按10:2.5的比例配
售可流通股份外,还可按10:0.88的比例配售国家股股东及发
起人法人股东转让的配股权,配股权转让费为每股0.10元。
配股后总股本变更为:202,007,024股
2005年(股改) 流通股东每10股转增5股,总股本变更为：270,347,072股
三、股权分置改革相关承诺
本公司股改实施时间为2006年3月14日，其相关承诺及履行情况如下：
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出了法定最低承诺。
2、控股股东海航集团还做出如下特别承诺：在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起六十个月内，海航集团不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。
四、业务构成及最近三年主营业务变化情况
分行业 营业收入（万元） 营业成本（万元）
- 2007年 2006年 2005年 2007年 2006年 2005年
商业零售业务 93,627.01 88,796.15 85,863.64 76,376.45 73,959.52 71,518.61
合计 93,627.01 88,796.15 85,863.64 76,376.45 73,959.52 71,518.61
续前表：
分行业 业务收入构成（%） 业务成本构成（%）
- 2007年 2006年 2005年 2007年 2006年 2005年
商业零售业务 95.69 100.00 100.00 81.56 100.00 100.00
合计 95.69 100.00 100.00 81.56 100.00 100.00
五、公司重大重组情况
（一）控股股东变更情况
2003年5月27日，海航集团与西安市财政局签订了《国家股股权转让协议》及《股份托管协议》，受让了西安民生股权，转让股份的数量为51,805,158股，占西安民生总股本的25.65%，该股权转让已于2004年3月11 日办理完成了过户手续。此次股权转让后，西安民生控股股东变更为海航集团有限公司。 2008年4月1日，海航集团有限公司与海航商业控股有限公司签订了《股权增资协议》，海航集团有限公司以其持有的宝商集团42,847,964 股股权(占宝商集团总股份的17.38％)和西安民生51,805,158 股股权(占西安民生总股份的19.16％)对海航商业控股有限公司增资。因此，股权变更完成后，商业控股将成为宝商集团和西安民生的控股股东。2008年4月11日，相关股权过户手续已经办理完毕，海航商业控股有限公司成为本公司控股股东，但本公司实际控制关系未发生变更。
（二）最近三年公司重大资产重组情况
近三年公司未有重大资产重组情况发生。
六、公司最近三年主要财务数据
（一）最近三年合并报表主要财务数据1、合并资产负债表主要财务数据单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 118,759.41 113,553.10 110,406.46
负债总额 59,644.80 54,180.12 52,517.35
少数股东权益 - 13.49 33.19
股东益合计 59.114.65 60,837.65 57,889.11
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2007年 2006年度 2005年度
营业收入 97,840.54 88,796.15 85,863.64
营业利润 4,505.27 14,266.99 2,654.25
利润总额 4,189.60 3,581.89 2,546.53
净利润 2,277.12 1,871.71 1,668.39
每股收益（元） 0.0842 0.0692 0.0826
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2007年 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 18,174.42 11,059.65 10,582.73
投资活动产生的现金流量净额 -6,095.19 -3,643.73 -14,526.34
筹资活动产生的现金流量净额 -13,028.35 -4,079.95 845.15
现金及现金等价物净增加额 -949.12 3,335.98 -3,098.46
（二）最近三年母公司主要财务数据1、母公司资产负债表主要财务数据单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 118,759.41 113,729.81 110,609.78
负债总额 59,644.76 54,370.31 52,753.86
股东权益 59,114.65 59,359.49 57,855.92
2、母公司利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 94,558.36 87,055.16 83,853.30
营业利润 4,591.50 3,805.12 1,962.22
利润总额 4,320.23 3,397.14 2,294.97
净利润 2,438.28 1,871.71 1,668.39
3、母公司现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 15,730.64 11,407.45 10,323.78
投资活动产生的现金流量净额 -4,474.07 -3,643.73 -14,526.34
筹资活动产生的现金流量净额 -12,126.18 -4,079.95 844.09
现金及现金等价物净增加额 -869.61 3,683.77 -3,358.46
七、公司股本结构
截至2008年3月31日，公司的股本结构如下：
股份类别 股票数量（股） 比例
有限售条件股份 56,803,390 21.01%
无限售条件股份 213,543,682 78.99%
总股本 270,347,072 100.00%
八、公司当前控股股东及实际控制人情况
2008年4月1日，海航集团有限公司与海航商业控股有限公司签订了《股权增资协议》，海航集团有限公司以其持有的宝商集团42,847,964 股股权(占宝商集团总股份的17.38％) 和西安民生51,805,158 股股权(占西安民生总股份的19.16％)对海航商业控股有限公司增资。 截至2008年4月11日，上述股权过户手续已经办理完毕。海航商业控股有限公司成为本公司控股股东，公司的实际控制关系不发生变化。 控股股东及实际控制人介绍请参阅“第二节 本次交易对方基本情况” 介绍。
九、公司前十大股东情况
截至2007年12月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质
海航集团有限公司 51,805,158 19.16 限售流通A股
西安民生劳动服务公司 4,756,969 1.76 A股流通股
李宗义 1,092,454 0.40 A股流通股
傅舒曼 968,800 0.36 A股流通股
程广平 764,326 0.28 A股流通股
张梁 717,415 0.27 A股流通股
市工行解放办 643,500 0.24 限售流通A股
北京平康隆医教科技有限责任公司 604,200 0.22 A股流通股
李晓喆 600,156 0.22 A股流通股
青岛瀚洋东盛贸易有限公司 600,000 0.22 A股流通股
注：2008年4月1日，海航集团有限公司与海航商业控股有限公司签订了《股权增资协议》，海航集团有限公司以其持有的西安民生51,805,158 股股份(占西安民生总股份的19.16％)对海航商业控股有限公司增资。2008年4 月11 日，相关股权过户手续已经办理完毕，海航商业控股有限公司成为本公司控股股东，但本公司实际控制关系未发生变更。
第二节 本次发行对象基本情况
本次交易涉及向特定对象发行股份，具体方案详见“第三节 本次交易方案概要”，本次发行对象基本情况如下：
一、商业控股基本情况
公司名称：海航商业控股有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：120,000万元 注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12 号207 室 法定代表人：詹军道 营业期限：2007年9月11日至2057年9月10日企业法人营业执照注册号：110000010486453税务登记证号：110113666902510 通讯地址：北京市顺义区南法信镇府前街12 号207 室 邮政编码：101300 联系电话：029-87481544 联系人：任涉经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）。
二、历史沿革
海航商业控股有限公司于2007 年9 月11 日注册成立,注册资本为10,000 万元，海航集团有限公司持有商业控股100%的股权。
2008年4月1日，海航集团有限公司与海航商业控股有限公司签订了《股权增资协议》，海航集团有限公司以其持有的宝商集团股权、西安民生股权对商业控股增资扩股。2008年4月11日，相关工商变更手续完成。增资扩股完成后，商业控股注册资本增加为12 亿元。
三、股权结构图
公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会,法定代表人石忠良,1993年2月10 日成立,主要经营业务或管理活动；根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法通则的规定,经海南省总工会核准,确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件,依法取得工会法人资格,代表公司全体职工行使权利。
四、参股、控股公司列表
（一）参股、控股公司列表
序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例（%）
1 陕西汉中世纪阳光有限责任公司 4500 60
2 陕西晶众家乐投资有限公司 4000 61
================续上表=========================
序号 公司名称 合计持股比例（%） 主营业务
1 陕西汉中世纪阳光有限责任公司 60 百货零售业务
2 陕西晶众家乐投资有限公司 61 超市业务
（二）持有其他上市公司、金融机构5%以上股权的情况
上市公司名称 持有人 持股数（万股） 持股比例(%)
宝鸡商场（集团）
股份有限公司 海航商业控股有限公司 4284.80 17.38
五、最近一年主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007年12月31日
资产总额 14,003.21
负债总额 4,004.51
少数股东权益 0
股东权益合计 9,998．70
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2007年度
营业收入 0
营业利润 -1.30
利润总额 -1.30
净利润 -
六、历次注册资本变动情况
时间 增资额 注册资本
2007年9月 0 10,000万元
2008年4月 110,000万元 120,000万元
七、业务发展概况
海航商业控股有限公司于2007 年9 月11 日成立,其经营范围包括项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）等。海航商业控股有限公司致力于依托海航集团的整体优势，将其持有的商业企业资源进行整合，进一步扩大业务规模，提高商业产业竞争力和品牌影响力，努力打造国内一流的商业投资和商业管理公司。
第三节 本次交易背景和目的
本公司确立了“以西安为核心、陕西省二级城市为重点,以百货、超市、专业店为主要业态,以资产、资本运作为手段,走连锁化、规模化发展之路”的发展思路和模式。
2007 年，公司营业收入同比增加5.41%,主要是因为公司新开门店增加销售所致；营业利润同比增加8.39%,主要是因为出售其他上市公司股票获得投资收益所致；净利润的同比减少14.46%,主要是因为报告期末根据计2008年1月1日起实施新企业所得税法,调减2007 年12 月31 日的递延所得税资产余额,影响所得税费用增加所致。
2007年9月11日，本公司原控股股东海航集团成立了海航商业控股有限公司，并将持有的本公司股权和西安民生股权以增资扩股的方式注入到商业控股，从而使得商业控股成为本公司控股股东。按照海航集团的规划，商业控股将依托海航集团的整体优势，将其持有的商业企业资源进行整合，通过打造差别化的产业平台，进一步扩大业务规模，提高商业产业竞争力和品牌影响力。
由于本公司和宝商集团均为商业零售公司，且处于同一商业区域范围之内，如果不进行资源整合，将严重妨碍两家公司的进一步扩张，从而不符合商业控股做大做强商业资产的发展目标。为此，为配合控股股东商业控股的商业资源整合计划，将本公司打造成为商业控股旗下商业类资产的资本运作平台，公司拟向商业控股非公开发行不超过3400 万股的股份，用于收购宝商集团资产置换后商业控股取得的宝鸡商业100％股权。本次发行股份购买资产完成后，本公司资产规模将得到大幅提高，盈利能力得到一定程度提升，区域市场优势得到进一步巩固，从而有利于公司的快速扩张和发展。本次交易不改变公司的实际控制关系。
第四节 本次交易方案概要
本次交易，本公司拟向商业控股发行股份购买宝商集团资产置换后商业控股取得的宝鸡商业100％的股权。宝商集团拟置出资产预估值19,417.74 万元，因此公司本次重组拟发行不超过3400 万股。具体发行价格及发行数量将以董事会公告日前20 个交易日西安民生股票交易均价为准。
发行股份购买资产预案：
股票类型：人民币普通股(A股)；
股票面值：人民币1.00元/股；
发行价格：5.74元/股；
定价依据：本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即5.74 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理；
发行数量：本次发行的股份数量不超过3,400 万股(含3,400 万股)。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量；
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理；
发行对象：本次发行对象仅限商业控股，不涉及其他投资人；
发行方式：非公开发行；
锁定期安排：商业控股认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
认购方式：商业控股以与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业100％股权认购本次发行的全部股份；
发行股票拟上市地点：深圳证券交易所；
本次非公开发行股票决议有效期：该议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效；
本次定价基准日至交割日期间损益的归属处置方案: 本次定价基准日至交割日期间，拟购买资产的损益归交易对方或其指定第三方承担或享有。
第五节 本次交易标的
一、本次拟发行股份购买资产
（一）本次拟购买资产的基本情况
本次拟购买资产为宝商集团以商业类资产出资设立的子公司宝鸡商业100％的股权，宝鸡商业已于2008 年5 月30 日注册完毕，但宝商集团用于出资的资产的过户手续尚未办理完毕。宝商集团用于出资的资产包括：
1、土地使用权情况
序号 土地权证编号 土地位置 取得日期 用地性质 准用年限
1 市国用（2004）字第228号 经二路114号 2004年 商业 40
2 市国用（2001）字第065号 民权巷 2001年 商业 40
3 宝市国用（2003)字第145号 陈仓园路口 2003 商业 40
4 宝市国用（2007)字第298号 群众路214号 2007 商业 40
================续上表=========================
序号 土地权证编号 面积(㎡)
1 市国用（2004）字第228号 3447.2
2 市国用（2001）字第065号 2525.6
3 宝市国用（2003)字第145号 27195
4 宝市国用（2007)字第298号 687.7
2、经营场所情况
截至2007 年底，宝商集团商业类资产总共包括超市和百货门店，共有25 家,其中9 家门店为租赁门店，16家门店自行建设或进行了部分改造，营业面积13万多平方米。上述资产中16 家自建或改造门店具体情况见下表：
序号 建筑物名称 建成日期 建筑面积(㎡)
1 经二路百货店 1992年 17253.85
2 经二路超市 2004年 5387.23
3 中百万客隆（中山路超市） 1999年 1495.22
4 家美佳购物广场（陈仓园超市） 2002年 39096
5 烽火超市 2005年 3533.54
6 公园路二店 2005年 4074.07
7 群众路超市 2004年 761.14
8 天水春风路超市 2004年 11147.08
9 店子街超市 2004年 1004.38
10 姜谭路超市 2007年 5260.36
11 教育西路超市 2007年 18510.54
12 陇县超市 2007年 2670.61
13 超市（陈仓区） 2004年 9686.07
14 家美佳蔡家坡店 2006年 4458.02
15 家美佳兴平店 2006年 3140.08
16 凤翔超市 2006年 2505.7
（二）本次交易拟购买资产财务数据
宝鸡商业于2008 年5 月注册成立，但尚未完成资产过户手续，其资产的财务数据情况如下： 单位：元
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│ 流动资产： │帐面净值 │
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│ 货币资金 │47,822,470.16 │
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│ 应收账款 │4,839,712.48 │
├──────────────┼────────┤
│ 其他应收款 │46,255,910.64 │
├──────────────┼────────┤
│ 预付账款 │378,507.08 │
├──────────────┼────────┤
│ 存 货 │65,373,710.06 │
├──────────────┼────────┤
│ 待摊费用 │983,315.56 │
├──────────────┼────────┤
│ 流动资产合计 │165,653,625.98 │
├──────────────┼────────┤
│ 长期投资 │ │
├──────────────┼────────┤
│ 长期股权投资 │27,350,400.00 │
├──────────────┼────────┤
│ 长期投资合计 │27,350,400.00 │
├──────────────┼────────┤
│ 固定资产 │ │
├──────────────┼────────┤
│ 固定资产净额 │191,404,154.32 │
├──────────────┼────────┤
│ 在建工程 │28,952,787.67 │
├──────────────┼────────┤
│ 固定资产合计： │220,356,941.99 │
├──────────────┼────────┤
│ 无形资产 │ │
├──────────────┼────────┤
│ 无形资产 │27,169,780.17 │
├──────────────┼────────┤
│ 无形资产及其他资产合计 │27,169,780.17 │
├──────────────┼────────┤
│ 资产总计 │440,530,748.14 │
├──────────────┼────────┤
│ 流动负债： │ │
├──────────────┼────────┤
│ 短期借款 │40,000,000.00 │
├──────────────┼────────┤
│ 应付账款 │100,358,436.62 │
├──────────────┼────────┤
│ 预收账款 │55,277,703.14 │
├──────────────┼────────┤
│ 应付工资 │7,034,538.27 │
├──────────────┼────────┤
│ 其他应付款 │152,515,947.40 │
├──────────────┼────────┤
│ 预提费用 │384,914.00 │
├──────────────┼────────┤
│ 其他流动负债 │ │
├──────────────┼────────┤
│ 流动负债合计 │ │
├──────────────┼────────┤
│ 长期负债： │ │
├──────────────┼────────┤
│ 长期应付款 │1,583,207.39 │
├──────────────┼────────┤
│ 长期负债合计 │1,583,207.39 │
├──────────────┼────────┤
│ 负债合计 │357,154,746.82 │
└──────────────┴────────┘
由上表可见，本次拟购买资产总额44,053.07 万元，负债总额35,715.47 万元,净资产为8,337.60万元,交易价格最终以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准。
（三）拟购买资产权属受限情况
1、2008 年4 月，宝市国用（2003)字第145 号土地使用权已经抵押给宝鸡市农业银行金台区支行用于取得一年期7,000 万元贷款。该项土地质押正在解除中。宝商集团承诺在关于宝商集团重大资产置换的股东大会召开之前解决该部分抵押。
2、本次置出资产中尚有15 处房产未办理房产权证，主要分为两类：
1由于商业行业的特殊性，公司主要在租赁土地上建设房产，该部分房产将进入相关会计科目，不存在办理房产证明的问题，也不影响其正常经营。
2宝商集团在部分自有土地上建设的房产，包括：经二路超市、家美佳购物广场（陈仓园超市）、群众路超市三家门店，该部分门店相关房产权证正在办理中。宝商集团承诺在关于宝商集团重大资产置换的股东大会召开之前办理完毕。
3、2004年9月9日，经二路百货店第二、三、四楼已经抵押给工商银行宝鸡分行，该项抵押正在办理解除中。宝商集团承诺在关于宝商集团重大资产置换的股东大会召开之前解决该部分抵押。
（四）交易标的涉及的立项、审批等事项情况
本次交易标的为海航商业控股有限公司与宝商集团资产置换后海航商业控股有限公司取得的宝鸡商业100％股权，宝商集团用于对宝鸡商业出资的资产中有部分房产未取得相关权属证明，需要相关政府部门审批，相关手续正在办理过程中。
除上述情形外，本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
二、本次拟购买资产的预估值和盈利能力说明
（一）预估值
本次交易的审计、评估工作尚未完成，经过初步估算，本次发行股份购买资产净额8,337.60 万元，预估值为19,417.74 万元，预估值较资产净额增值幅度为132.89%。
（二）拟购买资产的盈利能力说明
公司本次发行股份购买资产预计2008 年实现净利润906.32 万元，2009年实现净利润880.70 万元。
第六节 本次交易合规性说明及相关安排
一、本次交易的合规性说明
宝商集团重大资产置换获得中国证监会核准构成本次发行股份购买资产的前提条件；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过；本次交易尚需获得中国证监会审核通过。
二、关于保护投资者合法权益的相关安排
（一）本次交易将以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估结果为作价依据。
（二）本次交易将聘请有关中介机构出具相关报告，按程序召开董事会、股东大会审议，并报有关部门审批。
（三）独立董事将就本次交易相关事项发表独立意见。
（四）本次交易完成后保证上市公司独立性和规范运作的措施。
第七节 本次交易实施效果
一、本次交易对公司的影响
（一）公司主营业务的变更及发展战略
本次交易完成后，本公司主营业务不发生变化，但资产规模进一步扩张，区域市场优势得到进一步巩固，盈利能力得到一定程度的提升，公司商业网点布局更加合理，有利于今后本公司做大做强。
（二）本次交易完成后公司的股权结构
本次发行前，西安民生总股本27,034.71万股，其中商业控股持有5,180.52万股，占其总股本的19.16%。假设本次发行3,400万股，则本次发行完成后，西安民生总股本增加至30,434.71万股，其中，商业控股合计持有8,580.52万股，占发行完成后西安民生总股本的28.19%。
（三）对每股指标的影响
本次交易完成后对西安民生的每股指标的影响如下：
年度 拟购买资产净利润（万元） 增厚每股收益（元/股）
2008 906.32 0.0298
2009 880.70 0.0289
注1：上述数据仅测算了本次交易完成后拟购买资产带来的每股数据的增厚。
注2：上述测算每股净资产数据时没有考虑上市公司分红，并假定交易完成后西安民生净资产为8.02亿元（预计2007年底宝商集团净资产加本次发行股份收购资产数额）。
注3：本次交易完成后，西安民生2008年、2009年总股本未发生变动。
二、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本次交易完成前，本公司与控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争，本次交易完成后，公司主营业务未发生变更。但本公司控股股东商业控股持有陕西晶众家乐投资有限公司61％的股权，晶众家乐为连锁超市企业，因此，商业控股与本公司存在一定程度的同业竞争。为此，商业控股已作出承诺：“在西安民生本次发行股份购买资产实施完成后三年内，本公司将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司61％的股权注入西安民生”。
（二）关联交易
本次交易完成后，商业控股及本公司实际控制人将尽可能的减少与本公司的关联交易，对于确实无法避免的关联交易，交易各方将遵循公平、公正的原则，按照市场化运作方式确定交易价格，以充分保障上市公司及投资者的利益。
第八节 本次交易存在的风险
一、宝鸡商业资产无法按时完成过户风险
宝鸡商业系宝商集团以拟置出商业资产出资设立，并于2008 年5 月30 日完成工商登记注册，但宝商集团用于出资的资产尚未完成过户工作，从而存在无法按时完成过户的风险。对此，宝商集团已承诺在关于宝商集团重大资产置换的股东大会召开前完成对宝鸡商业的出资资产的过户工作。
二、拟购买资产涉及的抵押解除风险
宝商集团将用于出资设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的资产中的宝市国用（2003)字第145 号土地使用权抵押给了宝鸡市农业银行金台区支行用于取得一年期7,000 万元贷款。截至本报告书签署日，该项土地正在办理抵押解除手续，从而存在无法按时解除抵押的风险。对此，宝商集团承诺在关于宝商集团重大资产置换的股东大会召开之前解除该土地使用权的抵押。
宝商集团在部分自有土地上建设的房产，包括：经二路超市、家美佳购物广场（陈仓园超市）、群众路超市三家门店，该部分门店相关房产权证正在办理中，存在无法按时办理完毕的风险。对此，宝商集团承诺在关于宝商集团重大资产置换的股东大会召开之前办理完毕。
2004年9月9日，经二路百货店第二、三、四楼已经抵押给工商银行宝鸡分行，该项抵押正在办理解除中。宝商集团承诺在关于宝商集团重大资产置换的股东大会召开之前解决该部分抵押。
三、宝商集团重大资产置换无法获得相关审批的风险
宝商集团重大资产置获得证监会核准构成本公司本次交易的前提条件。因此，宝商集团重大资产置换若无法获得其股东大会批准，并经证监会核准通过，则本公司本次交易也将无法实施。
四、同业竞争风险
本公司控股股东商业控股持有晶众家乐61％的股权，为其控股股东。晶众家乐为连锁超市企业。因此，本次交易完成后，商业控股与本公司存在一定程度的同业竞争。为此，商业控股已作出承诺：“在西安民生本次发行股份购买资产实施完成后三年内，本公司将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司61％的股权注入西安民生”。
五、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、审批风险
本次交易尚需获得本公司股东大会审批通过，并经中国证监会核准后方可实施。因此，能否顺利通过本公司股东大会审批，并获得证监会核准存在不确定性。
西安民生集团股份有限公司
法定代表人：詹军道
2008年6月20日 |
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