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西安民生(000564)发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 2008-6-23
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广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
第一节 释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：上市公司/本公司/西安民生 指西安民生集团股份有限公司 宝商集团 指宝鸡商场(集团)股份有限公司 海航集团 指海航集团有限公司 海南航空 指海南航空股份有限公司 商业控股 指海航商业控股有限公司 航食控股 指海航航空食品控股有限公司 宝鸡商业 指宝商（集团）宝鸡商业经营管理有限责任公司本次交易/本次重组 指西安民生发行股份购买资产事宜 独立财务顾问、广发证券 指广发证券股份有限公司 《预案》 指西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《业务指引》 指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
第二节 绪言
受西安民生董事会委托，广发证券担任本次交易的独立财务顾问。
本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《业务指引》、《上市规则(2006年修订)》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已向本独立财务顾问做出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节 声明与承诺
本独立财务顾问作出如下声明或承诺：
1、本独立财务顾问与本次西安民生向特定对象发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由西安民生和商业控股提供。西安民生和商业控股已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料具有合法性，且真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次发行预案的核查意见已经提交本公司内核机构审查，公司内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请西安民生的全体股东和广大投资者认真阅读西安民生董事会发布的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定
文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
第四节 本次预案核查意见
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求。
本独立财务顾问认真阅读了西安民生董事会编制的《预案》。经核查，本独立财务顾问认为西安民生董事会编制的《预案》披露的内容符合《重组办法》、《规定》之相关规定，《预案》披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。
根据《规定》第一条之要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
经核查，本独立财务顾问认为西安民生本次重组的交易对方商业控股已经按照《规定》第一条要求出具了书面承诺“本公司保证《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中关于海航商业控股有限公司部分的内容真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带责任。”该承诺已经记载于西安民生重组预案中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。
经核查，本独立财务顾问认为，西安民生和交易对方商业控股已签署了《关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，该框架协议做为本
次重组预案的法定配套文件，和重组预案一并上报。 1、关于生效条件
《框架协议》第五条规定：“本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本次发行股份购买资产事宜一经乙方出具确认标的资产权属完整清晰的确认函，甲方董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，本协议以及第四条所述的《发行股份购买资产协议》即应生效。”
经核查，本独立财务顾问认为《框架协议》已经载明了《规定》第二条关于“本次重大资产重组事项一经西安民生董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”的规定。
2、关于发行方案
《框架协议》第二条、第三条和第四条对本次交易发行方案、过渡期安排和正式协议做了相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为《框架协议》已经载明了《规定》第二条关于发行方案、过渡期安排的规定，并在第四条对签署本次交易的正式协议做了约定。
综上所述，经本独立财务顾问核查，《框架协议》符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，且不存在附带的保留条款。双方将签署关于本次交易的正式协议，有利于进一步明确本次交易的相关内容。但由于本次发行股份购买的资产是商业控股与宝商集团进行资产置换后取得的宝鸡商业100％股权，宝商集团重大资产置换获得证监会核准，构成西安民生本次交易的前提条件。因此，若宝商集团重大资产置换无法获得证监会核准，则西安民生本次交易亦无法实施。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
2008年6月20日，西安民生召开了第六届八次会议并审议通过了“董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断”的议案。该议案内容包括：
（1）本次交易标的为海航商业控股有限公司与宝商集团资产置换后海航商业控股有限公司取得的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（宝鸡商业）100 ％股权，宝商集团用于对宝鸡商业出资的资产中有部分房产未取得相关权属证明，需要相关政府部门审批，相关手续正在办理过程中，但存在无法获批的风险。该情形已在预案风险提示中予以披露。
除上述情形外，本次交易标的不涉及环保、行业准入等有关报批事项。
1 本次交易标的系宝商集团以商业类资产出资成立的宝鸡商业100％的股权，但出资资产的过户手续尚未办理完毕。对此，宝商集团已承诺在关于宝商集团重大资产重组的股东大会召开之前办理完毕。因此，宝商集团关于出资资产过户的承诺按时履行完毕后，不存在交易标的权利受到限制的情形。该事项已在预案风险提示中予以披露。
2 本次交易行为有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
3 本次交易有利于本公司增强持续盈利能力，有利于本公司增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易。
本次交易完成后，西安民生控股股东商业控股持有陕西晶众家乐投资有限公司61％的股权，晶众家乐为连锁超市企业，因此商业控股与本公司存在一定程度的同业竞争。为此，商业控股已作出承诺：“在西安民生本次发行股份购买资产实施完成后三年内，本公司将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司61％的股权注入西安民生”。虽然本次交易完成后，商业控股与本公司存在一定程度的同业竞争，但商业控股提出的消除同业竞争的措施较为可行，且该事项已在预案风险提示中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为，西安民生董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
1、关于《重组办法》第十条和第四十一条
（1）本次交易标的为海航商业控股有限公司与宝商集团资产置换后海航商业控股有限公司取得的宝鸡商业100％股权，宝商集团用于对宝鸡商业出资的资产中有部分房产未取得相关权属证明，需要相关政府部门审批，相关手续正在办理过程中，但存在无法获批的风险。该情形已在预案风险提示中予以披露。
除上述情形外，本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
（2）本次交易完成后的股权结构不会出现西安民生不符合上市条件的情形。
1 本次交易标的资产的定价将以具有证券评估资格的评估机构的评估结果为准，股票具体发行价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价，即5.74元/股，符合《重组办法》等相关法规的规定。
2 经核查，宝商集团于2008年5月30日以其商业资产出资成立了全资子公司宝鸡商业，并已完成工商登记注册工作，但出资资产的过户手续尚未完成。为此，宝商集团已经承诺在其关于重大资产置换的股东大会召开之前完成资产过户手续的办理工作。
3 经核查《预案》相关内容，本次交易完成后，西安民生经营规模扩大，盈利能力得到一定程度的提高，从而有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，西安民生主营业务不发生变化，经营资产规模扩大，因此不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
4 本次交易完成后，西安民生在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东实际控制人及其关联人能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
6 经核查西安民生2007年年度报告，信永中和会计师事务所已出具了标准无保留意见的审计报告。
7 西安民生控股股东商业控股持有陕西晶众家乐投资有限公司61％的股权，晶众家乐为连锁超市企业，因此商业控股与西安民生存在一定程度的同业竞争。为此，商业控股已作出承诺：“在西安民生本次发行股份购买资产实施完成后三年内，本公司将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司61％的股权注入西安民生”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，由于本次交易标的的审计评估工作尚未完成，因此本次核查意见未对拟购买资产定价公允性发表意见，待相关审计评估工作完成以后，本独立财务顾问再对此做进一步核查并发表核查意见。虽然宝商集团用于对宝鸡商业出资的资产尚未过户完毕，但宝商集团已经承诺在宝商集团重大资产置换的股东大会召开之前办理完毕。虽然本次交易完成后，商业控股与西安民生之间存在一定程度的同业竞争，但商业控股提出的解决同业竞争的措施具有可行性，有利于解决该同业竞争问题。因此，除上述个别情形外，本次交易方案符合《重组办法》第十条和第四十一条之规定。
2、关于《规定》第四条
1 经核查，本独立财务顾问认为，除宝商集团用于对宝鸡商业出资资产中的部分房产办理权属证明尚需政府有关部门批准外（请参阅“本核查意见第四条第一款”），本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
（2）经核查宝鸡商业注册登记相关证明材料发现，宝商集团以商业类资产出资成立了宝鸡商业100％的股权，但出资资产的过户手续尚未办理完毕。对此，宝商集团已承诺在关于宝商集团重大资产重组的股东大会召开之前办理完毕。
因此，本独立财务顾问认为，如果宝商集团能够按时履行上述承诺，则上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
2 经核查西安民生《预案》，本独立财务顾问认为西安民生本次购买资产在一定程度上有利于提高其持续经营能力和盈利能力，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
3 经核查西安民生《预案》及相关资料发现，本次交易完成后，商业控股与西安民生之间存在一定程度的同业竞争，但商业控股提出的解决同业竞争的措施具有可行性，有利于解决该同业竞争问题。
本次交易有利于西安民生突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。 综上，本独立财务顾问认为，除上述个别情形外，本次交易基本符合《规定》第四条之规定。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
本次西安民生发行股份购买的标的资产是商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业100％股权，但宝商集团用于对宝鸡商业出资的资产的过户工作尚未完成。对此，宝商集团承诺在其关于重大资产置换的股东大会召开之前办理完毕。
2008年4月，宝商集团将用于出资设立宝鸡商业的资产中的宝市国用（2003) 字第145 号土地使用权抵押给了宝鸡市农业银行金台区支行用于取得一年期7,000万元贷款。截至本报告书签署日，该项土地正在办理抵押解除手续。宝商集团承诺在关于其重大资产置换的股东大会召开之前解除该土地使用权的抵押。
宝商集团在部分自有土地上建设的房产，包括：经二路超市、家美佳购物广场（陈仓园超市）、群众路超市三家门店，该部分门店相关房产权证正在办理中。宝商集团承诺在关于其重大资产置换的股东大会召开之前办理完毕。
2004年9月9日，经二路百货店第二、三、四楼已经抵押给工商银行宝鸡分行，该项抵押正在办理解除中。宝商集团承诺在关于其重大资产置换的股东大会召开之前解决该部分抵押。
综上所述，本独立财务顾问认为，虽然存在述资产权利受到限制的情形，但本次交易涉及的各方已经对解除上述资产的权利限制作出承诺。因此，若上述承诺事项及时履行完毕，则不会对本次交易构成实质性影响。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
本独立财务顾问认真阅读了西安民生董事会编制的《预案》。经核查，《预案》中披露的风险提示内容主要包括：
（1）本公司拟向控股股东海航商业控股有限公司发行不超过3400万股股票购买其与宝商集团资产置换后取得的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％的股权。本次交易标的预估值19,417.74万元，具体发行价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价，即5.74元/股。本次发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。
（2）宝商集团于2008年5月以商业类资产出资成立了宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司，该公司现已注册登记。截至本报告签署日，宝商集团用于出资的商业类资产的过户手续尚未办理完成且其中有部分房产尚未办理相关权证，该相关手续和权证正在办理中。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
（3）2008年4月，宝商集团将用于出资设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的资产中的宝市国用（2003)字第145号土地使用权抵押给了宝鸡市农业银行金台区支行用于取得一年期7,000万元贷款。截至本报告书签署日，该项土地正在办理抵押解除手续。宝商集团承诺在关于本次交易的股东大会召开之前解除该土地使用权的抵押。
宝商集团在部分自有土地上建设的房产，包括：经二路超市、家美佳购物广场（陈仓园超市）、群众路超市三家门店，该部分门店相关房产权证正在办理中。宝商集团承诺在关于本次交易的股东大会召开之前办理完毕。
2004年9月9日，经二路百货店第二、三、四楼已经抵押给工商银行宝鸡分行，该项抵押正在办理解除中。宝商集团承诺在关于本次交易的股东大会召开之前解决该部分抵押。
敬请广大投资者注意风险。
1 本公司已与商业控股签署了框架协议。本次董事会审议并批准了该框架协议。在本次交易标的资产审计、评估工作完成后，本公司与商业控股将另行签署本次交易的正式协议并提请公司董事会批准,敬请投资者关注。
2 宝商集团重大资产置换获得证监会核准是本次交易的前提条件；本次交易尚需取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3 本公司和交易对方将尽快开展对标的资产的审计、评估工作，待相关工作完成后，再行召开董事会并发出召开股东大会的通知。再次召开董事会的时间预计在2008年8月初，届时，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
4 本公司控股股东商业控股持有陕西晶众家乐投资有限公司61％的股权，晶众家乐为连锁超市企业，因此，商业控股与本公司存在一定程度的同业竞争。为此，商业控股已作出承诺：“在西安民生本次发行股份购买资产实施完成后三年内，本公司将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司61％的股权注入西安民生”。敬请投资者关注。
5 海航商业控股有限公司已出具书面承诺：“本公司保证《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中关于海航商业控股有限公司部分的内容真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带责任。”
此外，《预案》的风险部分还对本次交易的可能面临的风险进行了披露。
综上所述，本独立财务顾问认为，西安民生董事会编制的《预案》在“特别风险提示”及风险部分的内容中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项做出了较为充分的提示。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，并根据有关各方的承诺，本独立财务顾问未发现董事会编制的重大资产重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、对西安民生本次交易后的总体评价
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于西安民生扩大经营规模，增强其持续经营能力，一定程度上提升其盈利能力，且有利于西安民生突出主营业务，并有利于保护西安民生广大股东的利益。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，并通过尽职调查和对西安民生重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
西安民生本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，《预案》符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五节 独立财务顾问内核意见
广发证券已成立并购重组内核小组，负责并购重组业务的内控机构，其主要宗旨是：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海/深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的精神，履行勤勉尽责的义务，提高并购重组项目的质量，防范并购重组项目风险。
关于西安民生本次交易预案的独立财务顾问核查意见，广发证券按照公司内部《并购重组内核小组工作规则》、《重大资产重组业务工作流程指引》召开了内核会议，并作出如下意见：
受西安民生委托，广发证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对西安民生《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及相关材料进行核查，就西安民生与本次重大资产重组预案的有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过并购重组内核小组的审核。本独立财务顾问内核意见如下：
西安民生符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。西安民生重大资产重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有利于进一步改善西安民生的盈利能力，有利于其长远发展。 [此页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见签字盖章]
法定代表人（或授权代表）：肖雪生
内核负责人：周伟
部门负责人：肖雪生
项目主办人：亢云、张永青
广发证券股份有限公司
2008年6月20日 |
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