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西安民生(000564)第六届董事会第八次会议决公告 2008-6-23
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西安民生集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议于2008年6月20日在西安海航皇城酒店会议室召开。会议通知于2008年6月9日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，逐项表决，本次会议审议通过的决议如下：
一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，会议认为本公司已具备向特定对象发行股票的条件。此议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》
关联董事詹军道、马永庆、刘昆回避表决。会议对公司发行股份购买资产暨关联交易预案相关事宜进行了逐项表决，同意公司发行股份购买资产暨关联交易预案。此议案需提交公司股东大会审议。
1、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后向特定对象发行股票。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1元。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、发行价格
本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即5.74元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、发行数量
本次发行的股份数量不超过3,400万股(含3,400万股)。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、发行对象
本次发行对象仅限海航商业控股有限公司，不涉及其他投资人。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、认购方式
海航商业控股有限公司拟与宝鸡商场(集团)股份有限公司资产置换后取得的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％股权认购本次发行的全部股份。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、发行股份的禁售期
海航商业控股有限公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、本次发行决议有效期限
董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股票的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、本次定价基准日至交割日期间标的资产损益的归属处置方案
本次定价基准日至交割日期间，拟购买资产的损益归交易对方或其指定第三方承担或享有。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、关联董事詹军道、马永庆、刘昆回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于发行股份购买资产框架协议的议案》。会议同意公司签订发行股份购买资产框架协议。发行股份购买资产协议需提交公司股东大会审议。发行股份购买资产框架协议的主要内容如下：
甲方：西安民生集团股份有限公司
乙方：海航商业控股有限公司
甲方拟向乙方发行股份购买与宝商集团资产置换后乙方取得的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％的股权（以下简称“标的资产”），标的资产预估值为19,417.74万元。
本次非公开发行股份购买的标的资产的定价最终以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准，由双方协商确定。
本次发行股份购买资产方案的实施以乙方与宝商集团的资产置换事宜取得中国证券监督管理委员会的核准为前提条件。
本次发行股份购买资产定价基准日至交割日期间，标的资产的损益由乙方或者乙方指定的第三方承担或享有。
双方同意，就本次发行股份购买资产的有关事项尽快安排尽职调查、审计、评估和谈判，并在本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后另行签订《发行股份购买资产协议》（协议名称视具体情况而定）。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本次发行股份购买资产事宜一经乙方出具确认标的资产权属完整清晰的确认函，甲方董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，本协议以及前述的《发行股份购买资产协议》即应生效。
四、关联董事詹军道、马永庆、刘昆回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于发行股份购买资产审慎判断的议案》。
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，内容如下：
（1）本次交易标的为海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）与宝鸡商场(集团)股份有限公司（以下简称“宝商集团”）资产置换后商业控股取得的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％股权，宝商集团用于对宝鸡商业出资的资产中有部分房产未取得相关权属证明，需要相关政府部门审批，相关手续正在办理过程中，但存在无法获批的风险。该情形已在预案风险提示中予以披露。
除上述情形外，本次交易标的不涉及环保、行业准入等有关报批事项。
（2）本次交易标的系宝商集团以商业类资产出资成立的宝鸡商业100％的股权，但出资资产的过户手续尚未办理完毕。对此，宝商集团已承诺在关于宝商集团重大资产重组的股东大会召开之前办理完毕。因此，宝商集团关于出资资产过户的承诺按时履行完毕后，不存在交易标的权利受到限制的情形。该事项已在预案风险提示中予以披露。
（3）本次交易行为有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于本公司增强持续盈利能力，有利于本公司增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易。
本次交易完成后，西安民生控股股东商业控股持有陕西晶众家乐投资有限公司61％的股权，晶众家乐为连锁超市企业，因此商业控股与本公司存在一定程度的同业竞争。为此，商业控股已作出承诺：“在西安民生本次发行股份购买资产实施完成后三年内，本公司将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司61％的股权注入西安民生”。虽然本次交易完成后，商业控股与本公司存在一定程度的同业竞争，但商业控股提出的消除同业竞争的措施较为可行，且该事项已在预案风险提示中予以披露。
宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换获得中国证监会核准是本次发行股份购买资产的前提条件，此外本次交易尚需获得本公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。
本公司董事会决定在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论、完善本次交易具体方案并发出召开股东大会的通知。
本公司股票从2008年4月25日开始停牌，以待披露相关公告。截止到本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本公告披露后复牌。
特此公告
附件1：发行股份购买资产暨关联交易预案
附件2：关于发行股份购买资产暨关联交易预案的独立董事意见
附件3：公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
附件4：独立财务顾问核查意见
附件5：相关承诺
西安民生集团股份有限公司
董事会
二○○八年六月二十一日 |
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