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西安民生(000564)关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的公告 2008-4-15
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西安民生集团股份有限公司关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
西安民生集团股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第六次会议审议通过了《关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》。公司拟与海航集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）续签金融服务协议。由于财务公司为本公司关联方,所以此次签订金融服务协议构成关联交易。此交易经公司独立董事认可，公司第六届董事会第六次会议对此事项进行了审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》，同意公司与财务公司续签金融服务协议，并将此议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对此交易发表了独立意见，此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
海航集团财务有限公司是依据中国银监会北京监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》，依法在北京市工商局注册成立的非银行金融机构，成立于 1994 年，为海航集团有限公司之控股子公司，注册资本 8 亿元，注册地北京市，法定代表人王东辉，公司类型为有限责任公司，经营范围为：吸收成员单位三个月以上期限的存款；对成员单位发放贷款；办理成员单位的委托贷款；为成员单位产品的购买者提供买方信贷业务；
办理同业拆借；为成员单位办理票据承兑、票据贴现；买卖和代理成员单位买卖债券；
办理成员单位的委托投资；承销及代理发行成员单位企业债券；办理成员单位产品的融资租赁业务；为成员单位办理担保、信用见证、资信调查业务。
三、金融服务协议主要内容
甲方：西安民生集团股份有限公司
乙方：海航集团财务有限公司
在乙方获得银监会有关批复的前提下，乙方同意按甲方的要求或指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具体有：
⑴办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
⑵协助实现交易款项的收付；
⑶提供担保；
⑷办理委托贷款及委托投资；
⑸办理票据承兑与贴现；
⑹办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
⑺吸收存款；
⑻办理贷款及融资租赁；
⑼经银监会批准的其他业务。
乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：
⑴甲方在乙方的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；
⑵甲方在乙方的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行；
⑶除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可给予乙方指示，通过乙方进行。
乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。
除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。
甲方在乙方存款余额不超过1.5亿元整人民币。
乙方同意向甲方提供人民币3亿元整的综合授信额度。根据实际需要，甲方可在综合授信额度内，随时享有贷款及融资租赁等服务。
甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合同的约定承担违约责任。
乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经甲方股东大会批准后生效。
四、交易的目及影响
海航集团财务有限公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。通过与海航财务公司签订金融服务协议，有利于公司、公司的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于公司、公司的控股子公司与海航集团有限公司及其他关联企业之间的结算业务；有利于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；同时，可为公司及公司的控股子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。
五、独立董事的意见
我们作为西安民生集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，就公司第六届董事会第六次会议审议的《关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》发表如下独立意见：
1、此金融服务协议未损害本公司及其他股东利益。
2、鉴于海航集团财务有限责任公司的企业性质，及其与本公司的关系，公司应严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行股东大会审批程序。
3、鉴于海航集团财务有限公司的资本充足率和经营规模，为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注海航集团财务有限公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。
4、上述关联交易事项经公司第六届董事会第六次会议审议，审议程序合法、有效，符合国家有关法律法规和本公司章程规定。
六、其他相关情况
1、金融服务协议履行情况
2004年10月22日公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《关于与海航集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》。2004年10月25日公司将1.5亿元存入财务公司。经查阅协议，协议规定"本协议有效期三年"，"协议自双方签字盖章日生效"，但协议没有载明签字日期。虽然协议没有载明签字日期，但公司依据公告及存入财务公司时点计算，目前已超过三年时间，拟提交续签金融服务协议的议案报公司股东大会审议。鉴于公司资金面较宽裕及财务公司存款的稳定收益，从2007年10月25日至今，公司继续办理了1.5亿元资金转存手续。
截止一季度末，公司货币资金余额27,439万元，贷款余额仅3,000万元。这3000万元系为维护银企关系，由华夏银行西安分行贷给公司的流动资金贷款。
公司与财务公司发生的业务主要是存款、结算及咨询服务业务。从2004年10月25日至今，公司在财务公司存款余额1.5亿元，累计利息收入928.82万元，没有发生贷款业务。公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，财务公司免费为公司办理财务、融资顾问及相关咨询服务，公司通过在财务公司办理内部转账结算，提高了结算效率。公司在财务公司发生各年度的存款情况见下表。
存款期间 发生额(元) 年未余额(元)
2004年10-12月 150,000,000.00 150,000,000.00
2005年 150,000,000.00 150,000,000.00
2006年 608,364,678.79 150,000,000.00
2007年 602,694,345.87 150,000,000.00
2008年1-3月 151,387,259.32 150,000,000.00
2、董事会对此事项的特别说明
根据中国银监会2004年5号令《集团财务公司管理办法》第28条，财务公司可以办理"吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁"等金融业务；第3条，成员单位包括"母公司及其控股51％以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20％以上的公司，或者持股不足20％但处于最大股东地位的公司"。鉴于我公司符合关于成员单位的规定以及财务公司的经营范围，本公司与海航财务公司签订金融服务协议，发生业务往来符合法律要求。
金融服务协议约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。本次续签的金融服务协议在保留原协议存款额度1.5亿元的同时，增加了原协议的授信额度，从2亿元增加到了3亿元，公司根据实际需要，可在综合授信额度内随时享有贷款及融资租赁等服务。公司与海航集团财务有限公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合公司和股东的利益。
监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。
同时，公司董事会考虑到海航集团财务有限公司与其他商业银行的经营规模和承担风险能力的不同，公司董事会为控制风险制定了以下保障措施：
（1）明确规定在财务公司的存款最高限额。即存款余额不得超过1.5亿元，以控制风险基数。
（2）要求公司财务部门对在财务公司的定期存款和结算存款的安全性进行实时监控，并定期向董事会汇报，至少包括协议履行情况、市场价格情况、财务公司经营状况、财务状况等。
（3）明确该协议为非排他性服务协议。公司有权在了解市场价格的前提下，并结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
（4）公司在财务公司的结算业务必须保证公司正常经营工作不受任何影响。公司在财务公司的定期存款到期前，公司财务部门提前做好通知及到期的解付工作或完备转存手续。
（5）公司与财务公司的其他金融业务均应依照《公司章程》和股东大会授权和董事会权限以及其他规章制度进行规范运作。
（6）如财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，财务公司母公司有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证本公司的利益。
（7）如出现资金安全问题，公司董事长为第一责任人，承担损失金额的1%，公司财务总监为第二责任人，承担损失金额的0.5%。公司董事、监事、高级管理人员依据国家法律法规承担相应责任。
3、独立董事对此事项的特别说明
（1）跟与其他商业银行存贷款相比，公司签订该金融服务协议对公司的收益影响并无差异。
（2）鉴于海航集团财务有限公司的企业性质、资本实力和经营规模，为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注海航集团财务有限公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。
（3）协议应约定海航集团财务有限公司有义务向公司反馈其经营状况和财务状况，确保公司知情权。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告
西安民生集团股份有限公司董事会
二○○八年四月十五日 |
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