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西安民生(000564)简式权益变动报告书(1) 2008-4-4
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海航集团有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：西安民生集团股份有限公司
股票简称：西安民生
股票代码：000564
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：海航集团有限公司
信息披露义务人住所：海口市海秀路29号海航发展大厦
联系电话：0898-66739959
股份变动性质：减少
签署日期：二〇〇八年四月一日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的西安民生集团股份有限公司的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安民生集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次股东持股变动无需获得政府部门的批准。
第一节释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：
信息披露义务人指：海航集团有限公司
西安民生指：西安民生集团股份有限公司（证券代码：000564 证券简称：西安民生）本次权益变动指：海航集团有限公司于2008年4月1日与海航商业控股有限公司签订《股权增资协议》，转让其所持有的西安民生总计51,805,158股（占西安民生总股本19.16％）限售股股份之行为。
本报告/本报告书/本权益变动报告书指：《海航集团有限公司简式权益变动报告书》
元指：人民币元
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：海航集团有限公司
注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
注册资本：45亿元
成立时间：1998年4月16日
法定代表人：陈峰
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号码：460000000091806
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信
息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材
料的投资开发及股权运作。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
经营期限：至2048年4月15日
税务登记证号码：460100708866504
通讯地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
邮政编码：570206
联系电话：0898-66739959
联 系 人：周志远
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否有其它国 其他公司
家居留权 兼职情况
陈峰 男 董事长 中国 中国 无 无
王健 男 副董事长 中国 中国 无 无
首席执行官
李先华 男 董事执行总裁 中国 中国 无 无
陈文理 男 董事 中国 中国 无 无
谭向东 男 董事 中国 中国 无 无
刘嘉旭 男 董事 中国 中国 无 无
李清 男 董事 中国 中国 无 无
刘军春 男 常务执行副总裁 中国 中国 无 无
赵忠英 男 高级执行副总裁 中国 中国 无 无
秦建民 男 高级执行副总裁 中国 中国 无 无
折益宁 男 高级执行副总裁 中国 中国 无 无
王来福 男 高级执行副总裁 中国 中国 无 无
高荣海 男 执行副总裁 中国 中国 无 无
胡杰 男 执行副总裁 中国 中国 无 无
王东辉 男 总会计师 中国 中国 无 无
朱卫军 男 财务总监 中国 中国 无 无
三、信息披露义务人在其他上市公司持股情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有宝鸡商场（集团）股份有限公司(股票代码：000796)17.38%的股份。
四、信息披露义务人的产权及控制关系的方框图
盛唐公司（洋浦）持有海南交管公司50%股权，另50%的股份由两家公司分别持有，不构成一致行动人。
实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人石忠良，1993年2月10 日成立，主要经营业务或管理活动：根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
第三节持股目的
信息披露义务人暂无计划在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
2008年4月1日，海航集团有限公司与海航商业控股有限公司签订了《股权增资协议》，海航集团有限公司以其持有的西安民生51,805,158股股权(占西安民生总股份的19.16％)对海航商业控股有限公司增资。
二、《股权增资协议》主要内容
甲方：海航集团有限公司
乙方：海航商业控股有限公司
甲方同意将其持有的西安民生51,805,158股股权（占西安民生总股份的19.16%）对海航商业控股有限公司增资。
甲方保证对其拟增资给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
股权增资完成后，乙方愿意履行并承担原甲方在西安民生的一切权利、义务及责任。
本协议自双方签字盖章后自动生效。
三、股份的相关情况
1、本次权益变动涉及的股份被限制转让的情况
本次权益变动涉及的股份属于有限售条件流通股，限售承诺期到2011年3月14日。若海航商业控股有限公司增资相关程序完成后，海航集团有限公司将不再为西安民生股东，海航商业控股有限公司将成为西安民生第一大股东，持有西安民生51,805,158股股份，海航商业控股有限公司仍需继续履行西安民生股权分置改革有关限售条件的规定。
因海航商业控股有限公司为海航集团有限公司独资企业，本次权益变动不改变西安民生实际控制关系。
2、本次权益变动不涉及附加特殊条件和补充协议。
3、本次权益变动未就股份表决权的行使存在其他安排。
4、本次权益变动涉及的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
第五节前6 个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人通过证券交易所的集中交易买卖西安民生股票情况：
海航集团有限公司高级执行副总裁折益宁于2007年11月29日买入西安民生股票20000股，2008年1月4日卖出西安民生股票10000股，2008年2月28日卖出西安民生股票4000股，2008年3月4日卖出西安民生股票4000股，2008年3月21日买入西安民生股票4000股。
除此之外，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖西安民生股票的行为。
第六节其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：海航集团有限公司
法定代表人：陈峰
二〇〇八年四月一日
第七节备查文件
1、海航集团有限公司营业执照复印件；
2、海航集团有限公司股东会决议；
3、海航集团有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
4、海航集团有限公司与海航商业控股有限公司《股权增资协议》。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 西安民生集团股份有限公司 上市公司所在地 陕西省西安市
股票简称 西安民生 股票代码 000564
信息披露义务人名称 海航集团有限公司 信息披露义务人 海南省海口市
拥有权益的股份数量 增加□ 注册地
变化 减少√ 有无一致行动人 有□
无√
信息披露义务人是否 不变，但持股人发生变化□
为上市公司第一大股 是√ 信息披露义务人是否为 是□
东 否□ 上市公司实际控制人 否√
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 √
（以股权向其全资子公司增资）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占 持股数量： 51,805,158股
上市公司已发行股份比例 持股比例： 19.16%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份 变动数量： 0
数量及变动比例 变动比例： 19.16%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖
该上市公司股票 是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市
公司和股东权益的问题 是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其
对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保， 是 □
（如是，请注明具体情况）
否 √
或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 √
是否已得到批准 无需批准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“”是或否填写核对情况，选择否“”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“”无填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：海航集团有限公司
法定代表人：陈峰
二〇〇八年四月一日 |
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