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宏源证券(000562)第五届董事会第二十次会议决议公告 2008-4-25
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宏源证券股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
宏源证券股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2008年4月22日在浙江省舟山市息耒小庄会议室召开。2008年4月11日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人，委托授权1人，王霞董事书面授权委托陈有钧董事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
一、会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意《董事会工作报告》。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《总经理工作报告》。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于执行新会计准则调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》：
2007年1月1日起，公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南。根据《企业会计准则第38号---首次执行企业会计准则》和证监会2006年11月颁布的"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136号）的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，调整事项如下：（1）同一控制下企业合并商誉。
公司按照原会计准则的规定，确认同一控制下企业合并商誉的账面价值 49,380,122.34 元，根据新会计准则应将因同一控制下企业合并形成的商誉追溯调整，减少了2006年12月31日留存收益49,380,122.34元。（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产。
根据公司管理层意图，符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产，公司根据新会计准则进行了追溯调整，增加了2006年12月31日留存收益60,058,414.07元。（3）可供出售金融资产。
根据管理层意图，根据新会计准则对可供出售金融资产进行了追溯调整，增加了2006年12月31日所有者权益144,822,043.66元。此外，该可供出售金融资产账面价值大于资产计税基础形成递延所得税负债47,791,274.41元，减少了2006年12月31日所有者权益47,791,274.41元。（4）递延所得税资产。公司按照原会计准则的规定，制定了公司会计政策，据此计提了应收款项坏账准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、其他资产减值准备等。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2006年12月31日留存收益83,860,239.82元。（5）递延所得税负债。根据新会计准则应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，本公司因交易性金融资产公允价值大于帐面价值的差异，减少了2006年12月31日留存收益19,819,276.64元。（6）对子公司长期股权投资。
根据企业会计准则解释第1号的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。由于子公司以前年度经营亏损，2007年1月1日起执行新会计准则本公司增加对子公司长期股权投资80,789,076.61元，调增留存收益80,789,076.61元，对合并财务报表无影响。此外，根据长期股权投资规定，对北海新宏源物业发展有限公司实质上构成净投资的应收款项计提坏账准备33,050,438.30元，调减留存收益33,050,438.30元。（7）根据新会计准则的规定，公司下属子公司新疆宏源建信药业有限公司将其下属子公司北京市京宏源投资顾问有限公司自2007年1月1日起纳入合并范围，新疆宏源建信药业有限公司以前年度已对北京市京宏源投资顾问有限公司进行权益法核算，对公司2006年12月31日合并财务报表中资产总额影响金额为25,456,697.38元，负债总额影响金额192,162.15元。2007年1月1日纳入合并范围对股东权益无影响。
公司对上述会计政策变更采用追溯调整法，本期比较财务报表已重新表述。假定比较期初开始执行新会计准则第1号至第37号，对《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需追溯调整的事项，进行了重新表述，对公司留存收益和股东权益无影响。此外根据新会计准则对上年同期净利润和所有者权益进行了调整（详见公司年度报告）。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于重大会计差错更正及追溯调整的议案》（详见公司同日公告）。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于修订补充公司金融工具分类的议案》。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的《宏源证券股份有限公司2007年度财务决算报告》。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2007年度利润分配预案》。
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计确认母公司2007年度实现净利润2,043,600,295.37元。根据《企业会计准则第38号-首次执行会计准则》第五条至十九条的规定，以及企业会计准则解释第1号追溯调增年初未分配利润86,504,958.53元，2006年末未分配利润由216,611,549.36元调整为303,116,507.89元，因此，可供分配利润为2,346,716,803.26元。公司按2007年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积204,360,029.54元，按10%提取一般风险准备204,360,029.54元，按10%提取交易风险准备204,360,029.54元，支付股东现金股利 116,896,333.28 元，本年度可供分配的利润为1,616,740,381.36元。根据中国证监会下发的《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320号）相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配；根据深交所公司管理部下发的《上市公司执行新会计准则备忘录第7号》规定，以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。公司可供分配利润中公允价值变动收益为 237,547,884.49 元，因此，本年度可供投资者分配的利润为1,379,192,496.87 元，2007 年度实现的可供股东分配利润1,192,972,322.26元。
公司2007年度利润分配预案如下：每10股派发现金红利5.75元（含税），实际分配现金股利840,192,395.45元，占2007年度实现的可供股东分配利润的70.43%。2007年度未分配利润352,779,926.81元转入下一年度。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2007年年度报告》及年报摘要。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司担任公司2008年度审计机构，费用65万元。此事项已事先得到公司独立董事认可。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意因公司住所地门牌号码变更相应修改公司《章程》，具体如下：
原第五条为：公司住所：新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦邮政编码：830002修改为：第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦邮政编码：830002在提请股东大会审议通过后，授权公司经营层具体办理住所地址变更的相关手续。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于调整独立董事津贴的议案》：同意将每位独立董事的年度津贴调整为10万元。
12、以8票同意，0票反对，1票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2007年度高级管理人员薪酬分配方案》。
13、以 8票同意，0票反对，1票弃权，同意《关于实施公司2007年度高级管理人员薪酬分配方案的议案》：同意董事会提名与薪酬考核委员会依据有关规定对公司高级管理人员考核后确定的考核结果，并按照考核结果对公司高级管理人员实施2007年度薪酬分配。
14、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于召开公司2007年度股东大会时间、地点及议题的议案》。
以上第1、6、7、8、9、10、11项和第13项决议中涉及董事、监事薪酬事项尚需提请公司股东大会审议。
二、独立董事出具的独立意见：
1、关于公司对外担保情况的独立意见：截止2007年12月31日，公司无对外担保情况。
2、关于续聘2008年度审计机构的独立意见：经事先对公司董事会审计委员会拟提交董事会审议关于续聘2008年度审计机构的决议等有关资料进行认真审查，同意续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司担任公司2008年度审计机构，费用65万元，并提请公司董事会审议。我们认为：董事会对续聘的公司2008年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定。
3、对公司2007年度高级管理人员薪酬分配发表如下独立意见：
董事会提名与薪酬考核委员会根据《宏源证券股份有限公司2007年度高级管理人员考核办法》等规定，对公司高级管理人员进行了考核，有关程序符合相关规定。我们同意依据考核结果对公司高级管理人员实施2007年度薪酬分配。
特此公告。
宏源证券股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十二日 |
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