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莱茵置业(000558)第五届董事会第十九次会议决议公告 2008-3-29
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莱茵达置业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
莱茵达置业股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2008年3月26日在公司会议室召开。本次会议已于2008年3月15日以书面形式通知全体董事。本次会议应参会董事9名，实际出席9名；公司监事与高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议合法有效。
会议由董事长高继胜先生主持。经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：
1、审议通过了《2007年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.、审议通过《2007年度总经理工作报告》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2007年度财务决算报告》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
经辽宁天健会计师事务所审计，公司2007年合并实现净利润108,923,691.26元，母公司实现净利润－10,731,109.47元。考虑公司的后续发展，为广大股东提供更好的投资回报，本期不进行利润分配。
为扩大公司股本规模，提升公司的发展能力，公司以2007年12月31日247,164,373股总股本为基数，每10股用资本公积转赠5股的比例，向全体股东转增股本。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案》。
公司同意续聘辽宁天健会计师事务所对公司2008年度的财务报表进行审计，聘期一年。公司支付给辽宁天健会计师事务所2007年度财务审计的费用为人民币85万元。
独立董事认为：辽宁天健会计师事务所执业会计师认真、敬业，对公司财务报告能提出专业的审计意见。公司董事会决定续聘辽宁天健会计师事务所为公司2008年度财务报表进行审计是适宜的。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于对公司2007年期初资产负债表进行调整的议案》。
公司自2007年1月1日开始执行新企业会计准则，根据新的企业会计准则对资产负债表相关项目的年初数进行了追溯调整，具体调整项目及说明如下：
（1）因执行新企业会计准则，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，对相关资产科目的期初数进行了追溯调整，具体调整项目及说明如下：
项目 2006年原年末数 2007年调整后年初数 调整金额
交易性金融资产 404,961.34 404,961.34
持有至到期投资 4,080.00 4,080.00
长期股权投资 14,866,864.59 2,010,000.00 12,856,864.59
商誉 11,668,776.26 11,668,776.26
递延所得税资产 51,951.21 51,951.21
应付职工薪酬 938,753.88 938,753.88
应交税费 1,742,252.29 1,742,252.29
其他应付款 57,261,462.89 58,584,345.89 1,322,883.00
递延所得税负债 316,346.11 316,346.11
未分配利润 -2,595,501.63 -4,016,482.14 -1,420,980.51
少数股东权益 20,168,387.68 20,141,846.30 -26,541.38
================续上表=========================
项目 备注
根据《企业会计准则第37号－金融工具列
报》的规定，将按现行会计准则规定在短期
交易性金融资产 投资科目核算的项目调整至本科目，另外按
《企业会计准则第38号—首次执行企业会
计准则》的有关规定，应当以公允价值计量，
并调整本科目
根据《企业会计准则第37号－金融工具列
持有至到期投资 报》的规定，将按现行会计准则规定在长期
债权投资科目核算的项目调整至本科目
按照《企业会计准则第38号—首次执行企
业会计准则》第五条和“通知”的有关规
长期股权投资 定，公司采用权益法核算的长期股权投资中
属于同一控制下企业合并形成的长期股权
投资差额截止2006年12月31日尚未摊销
完毕的借方余额1,188,088.33元（全部为
控股子公司仪征莱茵达置业有限公司本期
从关联方受让44％股权的尚未摊销完毕的
投资差额）应全额冲销，并调整留存收益。
对非同一控制下收购（是指对嘉善莱茵达置
业有限公司、仪征莱茵达置业有限公司、浙
江南方莱茵达置业有限公司的收购）形成的
股权投资差额调入商誉。
商誉 同“长期股权投资”
依据《企业会计准则-所得税》的规定，资
递延所得税资产 产账面价值小于计税基础所计提的所得税
费用转入递延所得税资产。
应付职工薪酬 会计科目重分类，将原在应付福利费科目下
核算的调入本科目
应交税费 会计科目重分类，将原在应交税金、其他应
交款核算的调入本科目
会计科目重分类，将应付股利及预提费用调
其他应付款 入本科目，将原在其他应交款下核算的住房
公积金调入本科目
依据《企业会计准则-所得税》的规定，资
递延所得税负债 产账面价值大于计税基础所计提的所得税
费用转入递延所得税资产。
交易性金融资产、长期股权投资、递延所得
未分配利润 税资产等追溯调整相应调整留存收益—未
分配利润
少数股东权益 交易性金融资产、递延所得税资产等追溯调
整相应调整留存收益—未分配利润
（2）合并报表范围的变化
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十七条，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。
合并范围的改变使得资产、负债及所有者权益科目的期初金额产生了变化，各变化的科目名称及金额如下：
现资产负债表期初 原批露按新准则调
科目名称 数（元） 整后资产负债表期 差额（元）
初数（元）
货币资金 180,958,265.55 41,401,163.91 139,557,101.64
交易性金融资产 2,981,505.75 404,961.34 2,576,544.41
应收账款 4,641,005.81 4,511,277.11 129,728.70
预付账款 120,400,424.71 12,403,147.08 107,997,277.63
其他应收款 44,484,174.49 11,927,627.00 32,556,547.49
存货 1,062,803,094.44 273,616,563.19 789,186,531.25
固定资产 236,176,070.96 233,754,967.31 2,421,103.65
无形资产 32,776.85 22,016.85 10,760.00
递延所得税资产 37,762,311.06 51,951.21 37,710,359.85
短期借款 42,000,000.00 12,000,000.00 30,000,000.00
应付票据 50,000,000.00 50,000,000.00
应付账款 202,820,214.84 45,121,769.35 157,698,445.49
预收账款 731,394,490.42 151,717,194.56 579,677,295.86
应付职工薪酬 1,392,144.31 938,753.88 453,390.43
应交税费 15,312,897.71 1,742,252.29 13,570,645.42
其他应付款 115,206,879.49 58,584,345.89 56,622,533.60
一年内到期的非流动负债 70,000,000.00 10,000,000.00 60,000,000.00
长期借款 201,000,000.00 123,000,000.00 78,000,000.00
递延所得税负债 485,982.93 316,346.11 169,636.82
股本 238,875,339.00 117,164,373.00 121,710,966.00
资本公积 14,591,058.85 55,706,018.82 -41,114,959.97
盈余公积 1,411,281.14 1,411,281.14
未分配利润 8,570,627.63 -4,016,482.14 12,587,109.77
少数股东权益 11,501,456.36 20,141,846.30 -8,640,389.94
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《独立董事述职报告》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
公司2007年向莱茵达控股集团有限公司发行股份130,000,000股，公司总股本由117,164,373股增加为247,164,373股，公司注册资本由人民币117,164,373元增加为247,164,373元，进行了注册资本的工商变更登记，重新申领了企业法人营业执照，营业执照注册号变更为210100000006526。根据以上事项，需对公司原章程的相关条款进行修改。修改内容如下：
（1）原第二条中“以定向募集方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：2101001104242。”修改为“以定向募集方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：210100000006526。”
（2）原第六条“公司注册资本为人民币11,716万元。”修改为“公司注册资本为人民币247,164,373元。”
（3）原第十八条“公司股份总数为117,164,373股，公司的股本结构为：普通股117,164,373股，无其他种类股份。”修改为“公司股份总数为247,164,373股，公司的股本结构为：普通股247,164,373股，无其他种类股份。”
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
公司将独立董事年度津贴由人民币3.18万元提高至5万元（含税），按实际任职月份支付。独立董事为履行职责所发生的其他费用由公司承担。此津贴标准在获得2007年度股东大会审议通过后从2008年1月1日开始执行。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《公司独立董事年报工作制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《公司审计委员会年报工作规程》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《公司突发事件处理制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于投资成立泰州莱茵达置业有限公司及浙江蓝凯贸易有限公司的议案》。
同意公司投资成立泰州莱茵达置业有限公司。该公司注册资本为5000万人民币，经营范围：房地产开发经营。开发地块为泰州市海陵区济川东路北侧、泰顺路西侧地块。土地面积为132865平方米（199.3亩）。同时，为实施集中采购，有效降低公司采购成本，同意公司投资成立浙江蓝凯贸易有限公司，注册资本2000万元人民币，莱茵达置业股份有限公司出资1600万元，出资比例为80%；
浙江南方莱茵达置业有限公司出资400万元，出资比例为20%。经营范围：金属材料、建筑及装饰材料、橡胶、塑料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒品）、纺织原料、陶瓷、玻璃制品、针纺织品、五金交电、包装材料、文教用本品、机电产品（不含汽车）、农副产品（不含食品）、苗木（不含种子）的销售及技术咨询、技术服务；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制的除外）。
16、审议通过了《关于审议并通过关联交易的议案》。
根据莱茵达控股集团有限公司及其子公司与本公司及本公司之子公司签订的《资金拆借协议书》，为支持本公司的发展，由莱茵达控股集团有限公司及其子公司向本公司及本公司之子公司提供无息使用资金，本报告期初借入资金余额40,907,972.42元，本报告期内共借入资金93,370,017.98元，共偿还资金133,465,550.67元，截至本报告期末，本公司及本公司之子公司尚未偿还的借入资金共计812,439.73元。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》以及相关法律法规的规定，公司独立董事就关联交易事项发表如下意见：
关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。我们认为本次关联交易是建立在莱茵达控股集团有限公司及其所属企业为公司及控股子公司提供无息周转资金，支持公司发展主营业务的基础上，公司及控股子公司偿还其提供的无息周转资金，不损害广大股东尤其是中小股东的利益。因高继胜先生、陶椿女士、夏建炳先生、高建平先生、黄国梁先生、蒋威风先生系莱茵达控股集团有限公司派出，为关联董事，故该6名董事回避了该议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。
详见《公司2007年年度报告》第五节、六《公司内部控制自我评价报告》。
审议本议案时，独立董事发表了独立意见，有关独立意见详见《公司内部控制自我评价报告》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第一、三、四、五、六、九、十一、十六项议案须提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
莱茵达置业股份有限公司董事会
二OO八年三月二十八日 |
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