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莱茵置业(000558)收购报告书 2007-12-20
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莱茵达置业股份有限公司收购报告书
收购人声明
上市公司名称：莱茵达置业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：莱茵置业
股票代码：000558
收购人公司名称：莱茵达控股集团有限公司
住所：杭州市西湖区杭大路9号聚龙大厦西座11楼
通讯地址：杭州市西湖区杭大路9号聚龙大厦西座11楼
联系电话：0571-87851701
传真：0571-87851758
本收购报告书签署日期：2007年12月18日
一、莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达集团”、“本公司”或“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的莱茵置业的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制莱茵置业的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并同意豁免收购人全面要约收购义务后方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：
收购人 指 莱茵达控股集团有限公司
莱茵置业、上市公司 指 莱茵达置业股份有限公司
财务顾问 指 中原证券股份有限公司
本次收购 指 莱茵达控股集团有限公司以其所持有的扬州莱茵达置
业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%
股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵
置业有限公司100%股权、杭州莱茵达恒建房地产开发有
限公司65%股权、南京莱茵达置业有限公司100%股权、
嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45%股权扣除改由莱茵
置业承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的
其他应付款为对价认购莱茵置业新发行股份的交易
目标公司、标的公司 指 扬州莱茵达置业有限公司、南通莱茵达置业有限公司、
扬州莱茵西湖置业有限公司、扬州中茵置业有限公司、
杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司、南京莱茵达置业
有限公司、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司
拟购买资产、目标资 指 扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业
产、标的资产 有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股
权、扬州中茵置业有限公司100%股权、杭州莱茵达恒建
房地产开发有限公司65%股权、南京莱茵达置业有限公
司100%股权、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45%股权
发行股票购买资产 指 莱茵达控股集团有限公司与莱茵置业于2007年7月11
协议 日签订的《发行股票并收购资产协议》
105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》证监公司字（2001）105号
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第35号）
深交所 指 指深圳证券交易所
中国证监会 指 指中国证券监督管理委员会
本报告书、本报告 指 指莱茵达置业股份有限公司收购报告书
元 指 指人民币元
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、公司名称：莱茵达控股集团有限公司
2、注册地址： 杭州市西湖区杭大路9号聚龙大厦西座11楼
3、注册资本： 10,000万元
4、成立时间： 1995年4月20日
5、法定代表人：高继胜
6、公司类型：有限责任公司
7、营业执照注册号：330000000002079
8、组织机构代码：25390651-3
9、税务登记证号：浙税联字330103253906513
10、经营范围： 房地产开发经营；实业投资；纺织原料，建筑材料，金属材料，化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制的除外）。
11、经营期限： 三十年
12、股东：高继胜、高靖娜
13、通讯地址：杭州市西湖区杭大路9号聚龙大厦西座11楼
14、邮政编码：310007
15、联系电话：0571-87851701
16、传真：0571-87851758
二、与收购人相关的产权及其控制关系
（一）收购人的产权结构
本次收购完成前，莱茵达集团的产权控制关系及主要子公司结构如下图所示：
本次收购完成后，莱茵达集团的产权控制关系及主要子公司结构如下图所示：
（二）收购人的简介
莱茵达集团前身是成立于1995年4月的浙江莱茵达经济发展有限公司，注册资本为1,000万元，其中浙江金纬房地产萧山公司占注册资本51%，越华经纺股份有限公司占注册资本的 49%，。后经历次股权转让和增资，现莱茵达集团注册资本10,000万元，其中，高继胜占注册资本的75%，高靖娜占注册资本的25%（高继胜、高靖娜系父女关系）。
经过多年的发展，莱茵达集团现已成为以房地产开发为主业，相关产业协同发展的全国性大型产业集团。
莱茵达集团目前经营范围为：房地产开发经营；实业投资；纺织原料，建筑材料，金属材料，化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制的除外）。
根据浙江中磊会计师事务所有限公司对收购人2004年12 月31 日、2005年12 月31 日的资产负债表和2004年度、2005 年度的利润表、浙江岳华会计师事务所有限公司对收购人2006 年12 月31 日的资产负债表、2006 年度的利润表出具的审计报告，莱茵达集团近三年简要财务数据（母公司数据）如下：
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 698,100,683.42 709,969,202.13 587,998,332.40
负债总额 601,648,385.43 605,037,159.58 455,720,004.05
股东权益 96,452,297.99 104,932,042.55 132,278,328.35
资产负债率 86.18% 85.22% 77.50%
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 286,830,891.89 194,746,740.16 14,063,417.43
净利润 -11,503,017.21 -26,435,828.27 529,177.89
净资产收益率 -11.93％ -25.19% 0.40%
（三）收购人的股东情况
1、高继胜先生是收购人的控股股东，持有收购人75%的股权，其基本资料如下：
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：企业投资、经营、管理
最近五年内职务：清华大学房地产EMBA 班特聘教授、浙江大学经济学院兼职教授、萧山市作家协会名誉主席、莱茵达控股集团有限公司董事长、莱茵达置业股份有限公司董事长。
2、高靖娜女士持有收购人25%的股权，其基本资料如下：
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：经营、管理
最近五年内职务：浙江莱茵达房地产有限公司总经理、莱茵达控股集团有限公司战略投资部副经理。
三、收购人主营业务
莱茵达集团是一家以房地产开发为主业，相关产业协同发展的全国性大型产业集团。
四、收购人在最近五年之内遵纪守法情况
莱茵达集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内，均没有受到与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
收购人董事、监事、高级管理人员基本情况见下表：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
高继胜 董事长、总裁 330121195210130011 中国 浙江杭州
高靖娜 董事 339005197710010026 中国 浙江杭州
陶椿 董事、常务副总裁 33012119720717002X 中国 浙江杭州
黄国梁 董事、副总裁 330121197010150017 中国 浙江杭州
高建平 董事、副总裁 330121195804050318 中国 浙江杭州
楼晓英 监事 330105600929004 中国 浙江杭州
================续上表=========================
姓名 是否取得其他国家
或地区的居留权
高继胜 否
高靖娜 否
陶椿 否
黄国梁 否
高建平 否
楼晓英 否
上述人士在以往五年内未受到任何行政处分(明显与证券交易或市场无关的除外)、刑事处罚或牵涉与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，莱茵达集团未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节收购目的及决定
一、收购目的
莱茵达集团本次收购的目的如下：
（一）实现莱茵达集团房地产业务的整体上市，有利于彻底解决潜在的同业竞争问题为进一步提高莱茵置业的独立性和持续盈利能力，莱茵达集团拟以拥有的优质房地产资产作为对价认购莱茵置业向其发行的13,000万股股份。籍此，莱茵达集团将实现房地产业务的整体上市。这将进一步增强上市公司的独立性，有利于彻底解决莱茵达集团与上市公司之间潜在的同业竞争问题，同时也有利于上市公司未来的规范运作和可持续发展。
（二）明显提升上市公司的盈利能力
本次交易完成后将全面提升上市公司的整体经营能力，消除其对少数项目的依赖性，增加上市公司的土地储备，扩大了上市公司的经营规模，形成新的利润增长点，增强上市公司的持续盈利能力。
截至本报告书签署之日，收购人尚没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，亦没有处置已持有上市公司股份的计划。
二、本次收购决定所履行的程序
本次收购是收购人以所持有的标的资产认购莱茵置业向其发行的股份。2007年7月11日，收购人与莱茵置业签署了《发行股票并收购资产协议》。
（一）莱茵置业本次发行所履行的相关程序
2007年4月22日，莱茵置业第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向莱茵达集团非公开发行股票并用于购买其资产的议案》及相关议案。由于本次交易构成重大关联交易，关联董事回避了表决。
经对标的资产进行审计、评估，并经与收购人就资产定价事宜进行协商后，2007年7月18日，莱茵置业第五届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的具体方案。
2007 年8月6日，莱茵置业 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于向莱茵达集团非公开发行股票并用于购买其资产的议案》及相关议案，关联股东回避了表决。
（二）莱茵达集团做出本次收购决定所履行的相关程序
2007年4月22日，莱茵达集团临时股东会审议通过了以标的公司股权认购莱茵置业非公开发行人民币普通股股票的议案。与此同时，7家标的公司股东会亦就莱茵达集团将其持有的标的公司股权转让给莱茵置业事宜分别作出了股东会决议，批准了该等事项；7家标的公司之其他股东均放弃了莱茵达集团本次拟转让股份之优先购买权。
第四节收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购前，莱茵达集团持有莱茵置业32,966,575股,占莱茵置业总股本的28.14%，为莱茵置业第一大股东。莱茵达集团本次拟以拥有的优质房地产资产作为对价认购莱茵置业向其发行的13,000万股股份本次收购完成后，莱茵达集团直接持有莱茵置业股份为162,966,575股，占已发行股本的比例将由28.14％增至65.93％。
本次收购前后，莱茵达集团持有莱茵置业股份的变化情况详见下表：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
有限售条件的流通股股东 46,798,627 39.94% 176,798,627 71.53%
其中:莱茵达集团 32,966,575 28.14% 162,966,575 65.93%
无限售条件的流通股股东 70,365,746 60.06% 70,365,746 28.47%
合计 117,164,373 100.00% 247,164,373 100%
由于本次收购完成后莱茵达集团将实际控制公司股权比例达三分之一以上，将影响其他股东对根据有关法律和《莱茵达置业股份有限公司公司章程》需三分之二以上股东表决通过事项的表决。
二、本次收购的基本方案
本次收购的基本方案为：莱茵置业向莱茵达集团非公开发行股票作为对价购买莱茵达集团拥有的优质房地产资产，即扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限公司100%股权、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司65%股权、南京莱茵达置业有限公司100%股权、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45%股权，莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147,025,513.88元其他应付款改由莱茵置业承担。本次拟注入上市公司资产的详细情况请参见《莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
三、本次收购的协议
2007年7月11日，莱茵达集团与莱茵置业签署了《发行股票并收购资产协议》，协议主要内容如下：
（一）标的资产收购对价及支付
1、双方同意，莱茵置业以其向莱茵达集团发行人民币普通股股票并承接莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147,025,513.88元负债作为支付标的资产的对价。
2、标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司评估，评估净值为72,683.36万元（评估基准日为2007年4月30日）。
3、在上述评估值的基础上，经双方协商，确定的拟购买资产定价为720,325,513.88元。双方同意，上述标的资产的价值（720,325,513.88元）扣除改由莱茵置业承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147,025,513.88元其他应付款后的资产净值为573,300,000元。
4、莱茵置业向莱茵达集团发行的人民币普通股股票面值为1.00元/股，发行价格为2006年10月24日召开的公司第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即4.41元。
5、莱茵置业向莱茵达集团发行股票的数量13,000万股(573,300,000元÷4.41元/股)。
6、莱茵置业向莱茵达集团发行的普通股股票的锁定期为本次发行而增持的股份自股权登记完成之日起36个月。
7、因本协议而发生的税费，根据国家有关规定分别由双方各自承担。
（二）协议生效
本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，在下列条件全部满足后生效：
1、双方各自的股东（大）会批准；
2、目标公司的股东会批准；
3、本次发行股票收购资产事宜获中国证监会核准；
4、莱茵置业因本次向莱茵达集团发行股票收购资产事项所触发的要约收购义务，已经获得中国证监会的豁免。
（三）交易的交割及其他安排
1、双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后三个月内完成，届时以下事项应办理完毕：
（1）标的公司就其股东由莱茵达集团变更为莱茵置业的工商变更登记办理完毕；
（2）莱茵置业已向莱茵达集团发行了股票。
2、双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经莱茵置业书面许可，莱茵达集团不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应促使各标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
3、双方同意，标的资产在审计基准日后至本协议所述之交割实际完成日实现的净利润总和如为正数，由莱茵置业承担和享有；如为负数，则相应亏损由莱茵达集团以现金方式补足。
4、在本协议所述的交割完成之日尚未到期的、原标的公司对莱茵达集团提供的担保以及由莱茵达集团对标的公司的提供的担保，应依法获得莱茵置业有效批准。
（四）人员整合
本次向特定对象发行股票收购资产完成后，与标的资产经营业务相关人员按照下列原则整合：
1、标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效，莱茵置业暂不作调整；
2、莱茵达集团从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及企业骨干，由莱茵置业在履行相关法律程序后，予以选举或聘任。
（五）同业竞争
双方同意，双方之间的同业竞争问题依据莱茵达集团、莱茵达集团实际控制人高继胜先生于2007年7月11日出具的《避免同业竞争承诺函》中的相关承诺解决。
（六）声明、承诺与保证
1、莱茵达集团声明、承诺与保证：
（1）莱茵达集团具有充分的权力签署并履行本协议，本协议系莱茵达集团的真实意思表示；
（2）莱茵达集团严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；
（3）各标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形；
（4）莱茵达集团对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也 不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
（5）截至2007年4月30日，除莱茵达集团已经向莱茵置业书面揭示的以外，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使 用权、处分权。
（6）本协议之签署和履行，不违反莱茵达集团或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。
（7）莱茵达集团已经向莱茵置业提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。
（8）对于原由莱茵达集团作为一方当事人签署而由标的公司实际履行的合同，莱茵达集团承诺确保标的公司能够继续履行。
（9）本次向特定对象发行股票收购资产完成后，莱茵达集团将尽可能减少和规范与莱茵置业及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，莱茵达集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文 件及莱茵置业章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害莱茵置业及其他股东的合法权益。
（10）莱茵达集团将按照中国法律及有关政策的精神与莱茵达集团共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于莱茵置业因莱茵达集团违反上述保证条款所遭受的损失，莱茵达集团承诺承担赔偿责任。
四、莱茵达集团关于股份锁定期的承诺
莱茵达集团承诺：“莱茵置业本次向特定对象发行股份完成后，本集团所持有的全部162,966,575股股份自新增股份之股权登记完成之日起36个月内不予转让。”
五、收购人所持有股份的权利限制
莱茵达集团所持莱茵置业32,966,575股限售流通股中的32,960,000股已锁定或质押，其中：所持5,000,000股限售流通股已为其作为莱茵置业股权分置改革方案的追送对价安排而于 2006 年 4 月申请锁定至追送股份承诺期满；所持7,960,000股限售流通股已为其向杭州联合农村合作银行三墩支行的3000万元借款提供质押，于2007年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续；所持20,000,000股限售流通股已为其向深圳发展银行杭州黄龙支行的2000万元借款提供质押，于2007年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。
第五节收购资金来源
一、收购资金来源
本次收购不涉及收购资金的支付，收购人莱茵达集团以其拥有的优质房地产资产，即扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限公司100%股权、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司65%股权、南京莱茵达置业有限公司100%股权、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45%股权扣除改由莱茵置业承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的其他应付款后的资产净值认购莱茵置业发行的股票。
上述资产经北京中锋资产评估有限责任公司评估，评估净值为 72,683.36万元（评估基准日为2007年4月30日），在该评估值之基础上，经交易双方协商确定的拟购买资产定价为720,325,513.88元，拟购买资产的价值扣除改由本公司承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147,025,513.88元其他应付款后的资产净值为573,300,000元。
二、支付方式
本次收购的支付方式详见本收购报告书第四节第三条“本次收购的协议”。
第六节 后续计划
一、截至本报告书签署之日，收购人尚无继续增持莱茵置业股份的明确计划，也没有签订任何继续增持的意向书或协议。
二、截止本报告书签署之日,收购人不拟在完成本次收购后改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。
三、完成本次收购后，收购人可能会根据上市公司实际情况及经营管理的需要，在按相关法律法规及公司章程的规定程序，对公司现任董事会或者高级管理人员组成作适当调整，但会保持高级管理人员的相对稳定。
四、收购人未计划对可能阻碍收购莱茵置业控制权的公司章程条款进行修改。
五、收购人未计划对莱茵置业现有员工聘用计划作重大变动。
六、收购人未计划对莱茵置业分红政策进行重大变化。
七、收购人未制定对莱茵置业业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
（一）业务的独立性
上市公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，与收购人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在上市公司经营管理过程中，上市公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和上市公司内部管理规章的规定进行，上市公司董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报股东大会审议批准。
（二）资产的独立性
上市公司与收购人的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。
（三）人员的独立性
上市公司总经理、副总经理、会计机构负责人、董事会秘书等高级管理人员未在收购人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在收购人及其控制的其他企业中兼职。上市公司的劳动、人事及工资管理独立。
（四）机构的独立性
上市公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与收购人相互独立，上市公司相应机构与收购人及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。
（五）财务的独立性
上市公司财务机构和财务人员完全独立，上市公司有独立的银行帐户和纳税专户，资金完全独立地存放在上市公司的银行帐户，上市公司有完整规范的财务管理制度，上市公司的财务管理制度是根据国家会计制度，结合公司实际情况制定的，完全独立于控股股东，上市公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向收购人或其财务部门审批、备案或签署意见。
二、收购人与上市公司之间的关联交易
本次交易完成后，上市公司与莱茵达集团的资产边界发生变化。为了规范上市公司与莱茵达集团及其关联公司之间的关联交易，上市公司制定了规范和减少关联交易的措施：
1、上市公司已经在章程中制定了规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等方面。
2、本次收购完成后，上市公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、上市公司在关于本次收购的《发行股票并收购资产协议》中对关联交易也进行了约定，主要内容为：本次向特定对象发行股票收购资产完成后，莱茵达集团将尽可能减少和规范与莱茵置业及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，莱茵达集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及莱茵置业章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害莱茵置业及其他股东的合法权益。
三、收购人与上市公司之间的同业竞争
莱茵达集团的主营业务之一也是房地产开发，其下属若干子公司亦从事房地产业务。本次交易完成后，除莱茵置业及其子公司外，莱茵达集团尚余的控股房地产开发公司还有2个：杭州莱茵东郡房地产开发有限公司、杭州南都大厦有限公司。莱茵达集团于2007年7月11日向莱茵置业出具了《避免同业竞争承诺函》。
主要内容如下：
莱茵达集团承诺，本次认购完成后，将在法律、法规、规范性文件及相关公司《章程》所规定的框架内，利用自身作为相关公司实际控制人之地位，直接或间接行使股东权利，促使相关公司以如下方式解决与莱茵置业之间的同业竞争问题：
1、杭州莱茵东郡房地产开发有限公司因项目开发销售完毕已经股东会决议解散，待清算工作结束后即予以注销；
2、杭州南都大厦有限公司负责开发建设莱茵达集团自用办公楼，目前与莱茵置业不存在同业竞争，在现有项目完成后不再发展和扩大房地产业务；
3、莱茵达集团自身将不再从事房地产业务，未来所有房地产业务将全部交由莱茵置业经营。自本承诺函出具之日起，莱茵达集团将认真履行前述承诺并在其作为莱茵置业第一大股东期间未来不会再以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事房地产开发及销售业务。
上市公司实际控制人高继胜先生承诺：自本承诺函出具之日起，高继胜先生在其作为莱茵置业实际控制人期间未来不会再以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事房地产的开发及销售业务，未来所有房地产业务将全部交由莱茵置业经营。
莱茵达集团及高继胜先生共同承诺：若莱茵达集团及高继胜先生违反上述承诺，则应对相关方因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、最近24个月内收购人与莱茵置业发生的重大关联交易
（1）资产置换
莱茵置业于2006年3月启动股权分置改革，作为股权分置改革方案支付对价的一部分，莱茵达集团将其拥有的仪征莱茵达置业有限公司 44％的股权、扬州莱茵达置业有限公司 16％股权与莱茵置业的无形资产――档口使用权进行置换，且在置换完成后10年内，莱茵达集团不转让或处置该档口使用权，并继续委托莱茵置业经营和管理，所得收益全部归属莱茵置业所有。
根据莱茵置业与本公司于2006 年3 月2 日签署的《资产置换协议》，该次置出的档口使用权经审计的账面价值为 25,555,465.58 元（审计基准日为2005 年12 月31 日）；置入的仪征公司44%股权、扬州公司16%股权经审计的账面价值合计为23,824,361.70元（审计基准日为2005 年12 月31 日），置入资产与置出资产的差额 1,731,103.88 元由莱茵达集团以现金方式支付给公司。置出资产及置入资产从审计基准日至资产过户完成日之间产生的损益，由莱茵置业承担和享有。置出资产及置入资产从审计基准日至资产过户完成日之间产生的损益，由莱茵置业承担和享有。
（2）资金拆借
根据莱茵达集团及其子公司与莱茵置业及其子公司签订的《资金拆借协议书》，为支持上市公司的发展，莱茵达集团及其子公司向莱茵置业及其子公司提供使用资金，截至2007年6月30日，莱茵置业及其子公司尚未偿还的借入资金共计88,789,972.42 元。
除上述交易外，收购人及其关联公司在收购报告书签署日前24个月内，未曾与莱茵置业及其子公司进行过合计金额高于 3,000万元或者高于莱茵置业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、收购人与莱茵置业的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署日前24个月内，与莱茵置业董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5万元的交易。
三、对拟更换莱茵置业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告前二十四个月内，不存在对拟更换的莱茵置业董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。
四、对莱茵置业有重大影响的其他合同、默契或者安排
收购人没有对莱茵置业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖莱茵置业挂牌交易股份的情况
一、收购人买卖莱茵置业挂牌交易股份情况
收购人在莱茵置业本次非公开发行股票并购买相关资产的具体方案公告日前六个月内，没有买卖莱茵置业挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖莱茵置业挂牌交易股份情况收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在莱茵置业本次非公开发行股票并购买相关资产的具体方案公告日前六个月内，没有买卖莱茵置业挂牌交易股份的行为。
第十节财务资料
一、主要财务资料和审计意见
莱茵达集团本次收购需要披露公司2004年度、2005年度、2006年度的会计报表，会计报表均经浙江中磊会计师事务所有限公司及浙江岳华会计师事务所有限公司审计，审计报告分别为：浙中磊审字[2005]第168号、浙中磊审字[2006]第130号、浙岳华审审字[2007]第105号。
浙江中磊会计师事务所有限公司及浙江岳华会计师事务所有限公司结合收购人的实际情况，按照中国注册会计师独立审计准则计划实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。审计意见为：莱茵达集团2004年度、2005年度、2006年度的会计报表，财务数据符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了莱茵达集团的财务状况及经营成果和现金流量。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年保持一致。截止本收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告不存在重大变动的情况。
收购人最近三年的财务会计报表如下：
（一）资产负债简表
编制单位：莱茵达控股集团有限公司
单位：人民币元
项目 2006年 2005年 2004年
流动资产 463,246,695.38 481,255,056.67 381,802,049.72
其中：应收帐款 17,020,978.93 12,794,197.13 6,882.19
存货 224,237.06 471,490.97 704,782.40
长期投资 74,690,578.90 139,176,120.99 145,663,524.61
固定资产 127,524,148.83 87,666,194.47 58,128,548.63
无形及其他资产 32,639,260.31 1,861,830.00 2,404,209.44
资产总计 698,100,683.42 709,969,202.13 587,998,332.40
流动负债 531,648,385.43 535,037,159.58 455,720,004.05
其中：应付帐款 5,654,909.66 2,754,398.33 315,215.48
长期负债 70,000,000.00 70,000,000.00
负债合计 601,648,385.43 605,037,159.58 455,720,004.05
少数股东权益
负债及股东权益总计 698,100,683.42 709,969,202.13 587,998,332.40
（二）利润简表
编制单位：莱茵达控股集团有限公司 单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 286,830,891.89 194,746,740.16 14,063,417.43
二、主营业务利润 1,486,809.58 2,563,934.06 313,979.41
三、营业利润 -30,414,102.34 -23,465,445.91 -7,922,383.39
四、利润总额 -11,503,017.21 -26,435,828.27 529,177.89
五、净利润 -11,503,017.21 -26,435,828.27 529,177.89
（三）现金流量表
编制单位：莱茵达控股集团有限公司 单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现 30,998,901.64 -3,570,159.38 49,188,520.74
金流量净额
投资活动产生的现 -44,300,919.13 -32,372,572.55 -764,7235.00
金流量净额
筹资活动产生的现 54,290,900.97 65,697,686.19 -13,547,998.39
金流量净额
汇率变动对现金的
影响
现金及现金等价物 40,988,883.48 29,754,954.26 27,993,287.35
净增加额
二、莱茵达集团主要会计政策
莱茵达集团近三年所执行的主要会计制度和政策如下：
(一) 会计制度
公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
（二）会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（三）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
（五）现金等价物的确定标准
现金等价物为从购买日起三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变分理处风险很小的投资。
（六）短期投资核算方法
1、短期投资在取得时按照投资成本计量。
2、短期投资持有期间取得的利息或股利，冲减短期投资的账面价值。
3、处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。
4、期末时对短期投资按单个投资、分类投资、投资总体的成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。
（七）坏账损失核算方法
1、坏账的确认标准
（1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；
（2）债务人逾期末履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
2、坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账。
3、坏账准备提取方法：按期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额分别不同账龄提取；
应收款项账龄 坏账准备提取比例%
一年以内 0
一至二年 5
二至三年 15
三至五年 50
五年以上 100
（八）存货核算方法
1、存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
2、存货按实际成本计价。购入并已验收入库库存商品按实际成本入账，发出库存商品采用个别认定法计价。销售房地产开发产品按比例结转相应的开发成本计入产品销售成本。
3、领用低值易耗品按一次摊销法摊销，生产令用的包装物直接计入成本费用。
4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。
5、期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。对由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
（九）长期股权投资核算方法
1、长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。
2、公司持有被投资企业有表决权资本总20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；持有被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算。持有被投资企业有表决权资本总额50%以上，或虽投资不足50%但对本公司实质上对其拥有控制权，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，期中或年末，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益。
3、长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额的差额记入“股权投资差额”。股权投资差额在合同规定的投资期限内平均摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限平均摊销；
初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公积。
4、处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。
5、长期股权投资期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值的，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额提取长期股权投资减值准备。
（十）固定资产及累计折旧核算方法
1、固定资产标准
使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过两年的物品。
2、固定资产的主要计价方法
（1）购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等作为入账价值；
（2）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价值；
（3）投资者投资的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值；
（4）企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以非货币性交易换入的固定资产，按债务重组和非货币性交易准则规定的方法确定入账价值。
3、固定资产折旧采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的3-5%）确定折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 4.75-4.85%
运输工具 5 19.4%
电子设备 5 19.4%
其他设备 5 19.4%
4、期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法
期末固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。对于由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。
对于符合全额计提固定资产减值准备条件的固定资产，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备。
（十一）在建工程核算方法
1、在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，确认工程实际支出的方法如下：
（1）发包的基建工程，按应支付的工程价款、交付安装的需安装设备成本为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出；
（2）自营的基建工程，按领用的工程物资成本、原材料成本及不能抵扣的进项税额、库存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各项劳务成本及为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出.2、所建造的工程已达预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理竣工决算手续后再作调整。
3、期末在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有证据表明在建工程已发生了减值，则对其计提在建工程减值准备。
（十二）借款费用的会计处理方法
1、借款费用确认原则
为房地产开发项目借入的资金所发生的利息及相关费用在开发产品完工前，计入开发成本，在开发产品完工后，计入当期损益。
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化条件的情况下，予以资本化，计入该资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所因购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用，于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化期间
（1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额因购建固定资产开始资本化；1）资本支出已经发生，2）借款费用已经发生，3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将期确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
3、借款费用资本化金额
在应予资本的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出回权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。
（十三）无形资产核算方法
1、无形资产在取得时，按实际成本计量。
2、无形资产自取得当期起在预计使用年限内分期平均摊销。预计使用年限按照不超过相关合同规定的受益年限与法律规定的有效年限二者之中较短者确定。如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
如果预计某项无形资产已不能给企业带来未来经济利益时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
3、期末无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。对预计可收回金额低于其账面价值的无形资产，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
（十四）长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按实际支出入账。在费用的受益期内分期平均摊销。如果某项费用不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十五）收入确认原则
1、销售商品收入
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司不再对该商品实施继续管理权利和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
2、提供劳务收入
（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
（2）劳务的开始和完成分属不同会计年度，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可告地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。
（3）长期合同工程在合同结果已经能够可靠地估计时，营业收入按结账时已完成工程进度的百分比计算；营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。
3、让渡资产使用权
让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：
（1）与交易相关的经济利益能够流入企业；
（2）、收入的金额能够可靠地计量。
4、出租物业收入
按租赁合同、协议约定的承租期与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时，确认出租物业收入的实现。
5、物业管理收入
在物业管理服务已经提供，与物业管理报务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
6、其他业务收入
按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
(十六)所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理采用应付税款法核算。
（十七）税项
1、增值税
根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。
2、营业税
按营业额5%的税率计缴。
3、城建税
按应缴流转税的7%计缴。
4、教育费附加
2006年1-4月按应缴流转税额的4%计缴，2006年5-12月按应缴流转税额的3%计缴。
5、地方教育费附加
2006年5-12月按应缴流转税额的2%计缴。
6、所得税
按庆纳税所得额以33%的税率计缴。
（十八）利润分配
按税后利润的10%计提法定盈余公积、10%计提任意盈余公积。
三、莱茵达集团2006年度经审计会计报表主要科目注释
（一）资产负债表主要项目注释
1、货币资金 期末数107,431,924.53元
（1）明细情况
项目 期初数 期末数
现金 2,918.64 2,271.13
银行存款 66,440,047.41 107,409,578.40
其他货币资金 75.00 75.00
合计 66,443,041.05 107,411,924.53
2、应收账款 期末数17,020,978.93元
（1）账龄分析
期初数 期末数
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
一年以内 12,794,197.13 100.00 6,771,122.23 38.56
一至二年 10,789,322.84 61.44 539,466.14
合计 12,794,197.13 100.00 17,560,445.07 100.00 539,466.14
（2）无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款
3、其他应收款 期末数337,606,573.36元
（1）账龄分析
期初数
金额 比例% 坏账准备
一年以内 377,945,849.43 94.29
一至二年 15,199,394.83 3.79 759,969.74
二至三年 7,691,500.00 1.92 1,153,725.00
三年以上
合计 400,836,744.26 100.00 1,913,694.74
================续上表=========================
期末数
金额 比例% 坏账准备
一年以内 244,830,816.28 70.59
一至二年 79,414,586.40 22.80 3,970,729.32
二至三年 16,654,000.00 4.78 2,498,100.00
三年以上 6,352,000.00 1.83 3,176,000.00
合计 347,251,402.68 100.00 9,644,829.32
（2）无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
（3）金额较大的其他应收款：
杭州南都大厦有限公司 64,810,000.00
扬州莱茵西湖置业有限公司 50,000,000.00
杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司 47,228,400.00
南通莱茵达置业有限公司 18,000,000.00
嘉兴市嘉和北京城购物广场有限公司 15,427,585.28
4、预付账款 期末数909,000.00元
（1）账龄分析
期初数 比例% 期末数 比例%
一年以内 2,623,278.00 100.00 150,000.00 16.50
一至二年 759,000.00 83.50
合计 2,623,278.00 100.00 909,000.00 100.00
（2）无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
5、存货 期末数224,237.06元
（1）明细情况
期初数 期末数
项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备
库存商品 471,490.97 224,237.06
合计 471,490.97 224,237.06
（2）存货可变现净值的确定，按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。本公司期末存货中无陈旧过时或市场销售价格低于成本的存货，故不需计提存货跌价准备。
6、待摊费用 期末数53,981.50元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房租费 647,777.92 593,796.42 53,981.50
合计 647,777.92 593,796.42 53,981.50
7、长期股权投资 期末数74,690,578.90元
（1）明细情况
期初数 -
项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少
对子公司投资 82,412,290.90 61,223,727.04
其他股权投资 58,860,611.74 3,261,815.05
合计 141,272,902.64 64,485,542.09
================续上表=========================
期末数
项目 金额 减值准备
对子公司投资 21,146,337.39
其他股权投资 53,544,241.51
合计 74,690,578.90
（2）长期股权投资—股权投资
持股 股权投资准
被投资单位名称 比例% 投资成本 备
莱茵达置业股份有限公司 29.43 49,694,325.19 816,177.58
浙江赞成发展有限公司 1.50 1,000,000.00 -
杭州莱茵达物业管理有限公司 100.00 500,000.00 -
浙江莱茵达商业发展有限公司 50.00 2,750,000.00 -
浙江省轻纺集团轻工业有限公司 50.18 4,508,873.07 -
浙江怡和柏洋广告有限公司 95.00 2,254,348.53 -
怡达行置业（襄樊）有限公司 6,500,000.00 -
合计 67,207,546.79 816,177.58
================续上表=========================
被投资单位 股权投资差
被投资单位名称 权益增减额 额 期末数
莱茵达置业股份有限公司 -763,856.12 2,797,594.86 52,544,241.51
浙江赞成发展有限公司 1,000,000.00
杭州莱茵达物业管理有限公司 500,000.00
浙江莱茵达商业发展有限公司 2,750,000.00
浙江省轻纺集团轻工业有限公司 3,771,383.92 17,711.37 8,297,968.36
浙江怡和柏洋广告有限公司 -675,870.11 1,519,890.61 3,098,369.03
怡达行置业（襄樊）有限公司 6,500,000.00
合计 2,331,657.69 4,335,196.84 74,690,578.90
================续上表=========================
被投资单位名称 减值准备
莱茵达置业股份有限公司
浙江赞成发展有限公司
杭州莱茵达物业管理有限公司
浙江莱茵达商业发展有限公司
浙江省轻纺集团轻工业有限公司
浙江怡和柏洋广告有限公司
怡达行置业（襄樊）有限公司
合计
8、固定资产及累计折旧 期末数141,269,309.83元/13,745,161.00元
（1）固定资产原价
1）明细情况
类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑物 86,559,293.32 43,120,419.13 129,679,712.45
运输设备 8,120,433.80 2,999,810.00 11,120,243.80
电子设备 301,723.58 52,450.00 354,173.58
其他设备 115,180.00 115,180.00
合计 95,096,630.70 46,172,679.13 141,269,309.83
2) 公司房屋建筑物用于抵押借款人民币10600万元。
（2）累计折旧
类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑物 4,684,870.37 4,300,773.51 8,985,643.88
运输设备 2,575,296.84 1,925,094.41 4,500,391.25
电子设备 164,765.85 66,511.93 231,277.78
其他设备 5,503.17 22,344.92 27,848.09
合计 7,430,436.23 6,314,724.77 13,745,161.00
（3）固定资产净值及固定资产减值准备
期初数 期末数
类别 净值 减值准备 净值 减值准备
房屋建筑物 81,874,422.95 120,694,068.57
运输设备 5,545,136.96 6,619,852.55
电子设备 136,957.73 122,895.80
其他设备 109,676.83 87,331.91
合计 87,666,194.47 127,524,148.83
9、无形资产 期末数26,582,483.60元
（1）无形资产账面价值
项目 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销
管理软件 74,400.00 66,960.00 14,880.00
管理软件 55,800.00 54,870.00 11,160.00
PKPM预算软件 8,800.00 8,800.00 586.68
档口使用权 26,931,103.88 26,931,103.88 452,623.60
合计 27,070,103.88 121,830.00 26,939,903.88 479,250.28
================续上表=========================
剩余摊销
项目 期末数 年限
管理软件 52,080.00
管理软件 43,710.00
PKPM预算软件 8,213.32
档口使用权 26,478,480.28
合计 26,582,483.60
（2）档口使用权为沈阳—中国浑河商品交易中心服装总汇大厅经营权，根据莱茵达置业股份有限公司股权分置改革方案实施公告，在资产置换完成十年内，本公司不转让或处置档口使用权，并继续委托莱茵达置业股份有限公司经营和管理，所得收益全部归莱茵达置业股份有限公司所有。
10、长期待摊费用 期末数6,056,776.71元
项目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
装璜费 578,191.00 578,191.00 64,914.30 513,276.70
咨询费 3,570,000.00 1,740,000.00 804,000.00 936,000.00
房租费 4,850,000.00 4,850,000.00 242,499.99 4,607,500.01
合计 8,998,191.00 1,740,000.00 5,428,191.00 1,111,414.29 6,056,776.71
11、短期借款 期末数149,600,000.00元
借款类别 期初数 期末数
抵押借款 81,000,000.00 149,600,000.00
合计 81,000,000.00 149,600,000.00
12、应付票据 期末数125,000,000.00元
项目 期初数 期末数
银行承兑汇票 116,000,000.00 125,000,000.00
合计 116,000,000.00 125,000,000.00
13、应付账款 期末数5,654,909.66元
无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款。
14、预收账款 期末数355,001.50元
无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款。
15、应交税金 期末数28,856.38元
项目 本期已缴数 期末数
增值税 470,060.21 -85,652.15
营业税 245,063.08 24,598.99
城建税 50,903.94 1,721.93
企业所得税 -0.02
房产税 441,781.85 53,037.58
个人所得税 331,248.84 35,150.05
合计 1,539,057.92 28,856.38
16、其他应交款 期末数25,810.73元
项目 本期已缴数 期末数
教育费附加 26,734.71 737.97
地方教育费附加 9,011.03 491.98
水利建设基金 262,250.11 24,580.78
合计 297,995.85 25,810.73
17、其他应付款 期末数250,588,462.15元
（1）占本项目金额10%（含10%）以上大额其他应付款：
单位或项目 金额
南京莱茵达置业有限公司 155,665,086.30
浙江莱茵达商贸发展有限公司 64,749,459.87
（2）无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款。
18、长期借款 期末数70,000,000.00元
借款类别 期初数 期末数
抵押借款 70,000,000.00 70,000,000.00
合计 70,000,000.00 70,000,000.00
19、实收资本（股本） 期末数100,000,000.00元
投资人（股东） 期初数 出资比例% 本期增加 本期减少 期末数
高继胜 75,000,000.00 75.00 75,000,000.00
高靖娜 25,000,000.00 25.00 25,000,000.00
合计 100,000,000.00 100.00 100,000,000.00
================续上表=========================
投资人（股东） 出资比例%
高继胜 75.00
高靖娜 25.00
合计 100.00
20、资本公积 期末数13,772,841.10元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 39,600.00 39,600.00
股权投资准备 13,045,160.10 688,081.00 13,733,241.10
合计 13,084,760.10 688,081.00 13,772,841.10
21、盈余公积 期末数3,507,171.14元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 1,753,585.57 1,753,585.57
法定公益金 1,753,585.57 1,753,585.57
合计 3,507,171.14 3,507,171.14
22、未分配利润 期末数-20,827,714.25元
项目 金额
期初未分配利润 -11,669,888.69
加或减：期初未分配利润调整 2,096,781.65
加：本期净利润 -11,503,017.21
其他转入
可供分配的利润 -20,827,714.25
减：法定盈余公积
法定公益金
任意盈余公积
利润归还投资
可供投资者分配的利润 -20,827,714.25
减：应付股利
转作资本的利润
期末未分配利润 -20,827,714.25
（二）利润表主要项目注释
1、主营业务收入 本期数286,830,891.89元
项目 上年数 本年数
商品销售收入 194,746,740.16 286,830,891.89
合计 194,746,740.16 286,830,891.89
2、主营业务成本 本期数285,005,974.76元
项目 上年数 本年数
商品销售成本 192,141,440.95 285,005,974.76
合计 192,141,440.95 285,005,974.76
3、其他业务利润 本期数2,607,602.46元
项目 业务收入 业务支出 利润
租金收入 3,536,451.38 978,848.92 2,557,602.46
服务费收入 50,000.00 50,000.00
合计 3,586,451.38 978,848.92 2,607,602.46
4、财务费用 本期数10,210,081.84元
项目 上年数 本年数
利息支出 16,783,145.93 14,309,099.03
减：利润收入 2,110,388.13 4,238,560.13
汇兑损失
减：汇兑收益
手续费 89,380.11 139,542.94
其他
合计 14,762,137.91 10,210,081.84
5、投资收益 本期数18,947,734.28元
项目 上年数 本期数
股权投资收益 1,700,000.00 990,000.00
债权投资收益
期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -2,004,399.39 18,545,574.79
股权投资差额摊销 -562,079.65 -587,840.51
股权投资转让收益
合计 -866,479.04 18,947,734.28
6、营业外收入 本期数43,434.27元
项目 上年数 本年数
水利建设基金返还 21,958.41
违约金收入 8,500.00
其他 34,934.27
合计 21,958.41 43,434.27
7、营业务支出 本期数80,083.42元
项目 上年数 本年数
水利建设基金 14,063.42
债权债务清算损失 15,016.66
滞纳金 83.42
建筑协会会费 80,000.00
合计 29,080.08 80,083.42
第十一节 其它重大事项
本次收购中，浙江岳华会计师事务所有限公司对收购人2006 年12 月31 日的资产负债表、2006 年度的利润表出具了浙岳华审字（2007）第105号《审计报告》。浙江岳华会计师事务所有限公司目前尚不具有证券执业资格。
就上述问题，收购人本次聘请的财务顾问中原证券股份有限公司认为：“本次收购系收购人以资产认购定向增发股票，不涉及收购资金的支付。收购人2006年度审计机构浙江岳华会计师事务所有限公司不具有证券执业资格，但本次收购资产产权清晰，且均经具有证券执业资格的中介机构评估、审计。浙江岳华会计师事务所有限公司所对莱茵达集团相关年度的财务报表进行审计不会对本次收购的合法性、公允性及本次交易的完成构成影响。”
“莱茵达集团依法持有上述标的公司的股权，莱茵达集团具备利用该部分股权认购莱茵置业向其发行的股票的能力。”
除此之外，收购人认为，本报告书已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其它为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
声 明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
莱茵达控股集团有限公司
法定代表人(或授权代表)：
签署日期：二○○七年 月 日
声 明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中原证券股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：
财务顾问主办人：
签署日期：二○○七年 月 日
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
浙江中宙律师事务所
法定代表人(或授权代表)：
律师：
签署日期：二○○七年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、莱茵达集团的工商营业执照和税务登记证；
2、莱茵达集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3、莱茵达集团关于收购莱茵置业股权的股东会决议；
4、莱茵达集团与莱茵置业签署的《发行股票并收购资产协议》；
5、莱茵达集团与莱茵置业、莱茵置业的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
6、莱茵达集团与莱茵置业签署的《避免同业竞争协议》；
7、莱茵达集团2004 年、2005 年、2006 年度的财务报表；
8、莱茵达集团2006年度的审计报告；
9、在事实发生之日起前6个月内，莱茵达集团及的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖莱茵置业股份的说明；
10、莱茵达集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖莱茵置业股票的情况；
11、莱茵达集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第十五条规定的说明；
12、财务顾问意见；
13、法律顾问意见；
14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
单位名称：莱茵达置业股份有限公司
联系人：谢立
联系电话：0571-87851702
联系地址：浙江省杭州市杭大路9号聚龙大厦西座10楼
邮政编码：310007 |
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