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莱茵置业（000558）大股东置换资产支付对价 2006-3-6
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莱茵置业（000558）今日公告股改方案，除第一大股东之外的非流通股股东将通过送股方式支付对价：每10股流通股将获付1.6股股份；而公司第一大股东—莱茵达集团将通过资产置换方式支付对价；综合对价水平相当于每10股流通股获付3.2股。
本次股改将置入的资产为莱茵达集团持有的仪征公司44%股权和扬州公司16%股权，置出资产为莱茵置业在沈阳—中国浑河商品交易中心价值2555.5万元的档口使用权。置入资产与置出资产的差额由莱茵达集团以现金方式支付。资产置换完成后，莱茵置业将持有仪征公司95%和扬州公司51.84%的股权。莱茵达集团承诺：在股改方案通过相关股东会议审议后，力争在七个工作日内完成仪征公司44%股权和扬州公司16%股权变更手续；置出资产及置入资产从审计基准日至资产过户完成日之间产生的损益，由莱茵置业承担和享有；置出的档口在置换完成后十年内不转让或处置其使用权，并继续委托莱茵置业经营和管理，所得收益全部归莱茵置业所有。
仪征公司和扬州公司是两家以房地产开发为主的公司。仪征公司2005年无主营业务收入，净利润为-3,110,657.44元，目前正在进行的“都市枫林”项目2005年6月开工，预计2008年12月竣工，预计总投资为1.6亿元；扬州公司目前正在进行的“莱茵苑”项目于2003年10月开工，预计2006年12月竣工，预计总投资为4.68亿元，2005年主营业务收入为3987万元，主营业务利润为1356万元，净利润为797万元。
为保证支付对价的质量，莱茵达集团还进行了追加对价安排。如果置入资产—仪征公司44%股权和扬州公司16%股权合计所产生的经审计后净利润在2006年低于500万元；上述两项股权2007年、2008年两年经审计后合计净利润数低于1300万元，即2006年、2007年、2008年三年经审计后合计净利润数低于1800万元；或者仪征公司和扬州公司2006年、2007年或2008年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；莱茵达集团将向公司2006年、2007年和2008年年度报告公告日后第一个交易日交易结束后登记在册的有流通权的股份追送500万股莱茵置业股份。
目前莱茵置业共有非流通股6666万股，占总股本的56.89%，其中，莱茵达集团持有3448.7万股，占总股本29.43%；南京蓝本新型建材公司持有1000万股,占总股本8.54%,分别为第一、二大股东。迄今公司有尚有64家非流通股股东因各种原因未明确表示同意本次股改方案或不能参与本次股改，他们持有非流通股份1783万股，应执行的对价安排为609.2万股。为使股改顺利进行，南京蓝本公司同意为其先行代为垫付相应对价。 |
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